税局表示严查！股权低价转让，还行得通吗？

股权转让是商事活动中常见的交易，而交易对价是股权转让的核心问题。股权转让的对价一般应按照公平交易原则确定，但企业或个人股东在转让持有股权时，往往出于种种原因，会达成低价或者平价转让股权的协议。

我们也常常见到低价或者平价转让的案例，有些成功转让了，有些却因为理由不正当、证据资料不完全，被税务局重新核定之后补缴税款。

这到底是什么原因呢？今天，我们就低价股权转让过程中涉及的税务问题，结合相关案例给大家作简要分析。

01税局以什么标准判定转让价格偏低？

在税务机关眼里，到底是以什么标准，来认定股权转让价格明显偏低的呢？

税法依据：

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

结合上述条款，可以发现，税务机关在认定股权转让收入明显偏低时，首先判断的是股权交易的价格是否公允。

而价格公允与否，取决于股权价值与对应的交易对价是否匹配。股权价值以对应的净资产份额为依据。问题在于，股东在持有公司股权的过程中，公司的净资产会随着公司的经营积累而不断增值。

这个很好理解，三年前持有的股权，和三年后持有股权所对应的净资产价值，肯定是不一样的。

公司的净资产由股东享有，而股东转让股权的过程，实际上是对公司净资产的转让。所以，一旦出现申报的股权转让收入，低于对应净资产份额的价值，就会被视为股权转让收入明显偏低！

举个例子，2020年，甲乙丙三人分别出资40万元、30万元、30万元，共同设立了景阳公司。经营两年后，公司净资产已经达到200万元，其中注册资本100万元，未分配利润和盈余共计100万元。

这时候甲因为一些原因，想要转让自己所持的公司股权，但是一直没有找到买家。后来就和乙商量，乙以40万元的成本价受让甲的股权。景阳公司的财务认为，在这个转让过程中，甲是没有赚钱的，就不需要缴纳个人所得税。

但是，甲所取得的股权收入，是明显低于现在股权对应的净资产份额的。而且，甲找不到买家，这个并不能成为股价明显偏低的正当理由。

所以，最后被税务机关重新核定，按照景阳公司净资产的40%，即80（200*40%）万元，核定甲的股权转让收入，核定甲的股权转让所得为40万元（80-40），甲应补交个人所得税40*20%=8万元。

那是不是所有的低价股权转让都不行呢？都会被税务局核定呢？

02 股权低价转让还能不能行？

首先，和大家确认，低价转让是可以做的。

税法依据：

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

如果纳税人有正当理由进行低价股权转让，在向主管税务机关办理股权转让纳税申报时，加强与主管税务机关的沟通，向税务机关作出有效说明，即便报送计税依据明显偏低，但有正当理由的证明材料，税务机关会认可其申报的股权转让计税基础。当然，必要时可以聘请专业人士提供相关服务。

还是从允许低价转让的案例出发，浙江D有限责任公司成立于2018年，实收资本200万元，由个人股东王某一人独资。经过三年的发展，D公司的净资产已经达到1600万元。2022年初，王某将公司股权无偿转让给其女王小某，并依法办理工商登记。

这种情况下，即便王某申报股权转让收入时明显偏低，但是王小某作为王某的子女，属于股权转让价格明显偏低，但有正当理由的法定情形。故税务机关认可王某申报的股权转让收入，因此王某无需向税务机关缴纳个人所得税。

整体而言，低价转让不是不能做，但是需要把握好两点：一是具有充分正当的理由，二是和税务机关保持良好沟通，准备好相关证明资料。

03 低价转让有什么税务风险？

为什么有的低价转让会被税务局重新核定？问题还是在于转让的出发点并不“单纯”！

相当一部分情况下，股权出让方为了少缴税，而将股权转让价款设定低于股权原值，此种看似”聪明“的做法，实际上隐藏着非常大的税务风险！

一旦税务机关认为计税依据明显偏低，将会对其进行重新核定。

税法依据：

结合《股权转让所得个⼈所得税管理办法（试⾏）》，第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

除此之外，在税务机关税收征管中，关联交易中的股权低价转让也有可能被重新核定。

部分关联企业通过关联交易的不合理定价降低税负，人为的调解干预各关联企业的成本和利润，以达到其逃脱税负的目的，这是较常被稽查的一种低价股权转让。主要表现就是资产转让、收入、成本、费用转让的定价偏离市场价格。

关联方之间的低价股权转让，如果不按照独立企业之间的业务往来，收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，会面临更高的税务风险，很可能受到税务局的“特别关照”。

之前哈尔滨税务局就针对当地B制药有限公司采取了反避税调查。

B制药公司本来是一家业内知名的“明星企业”，却突然被M控股公司低价转让股权，这一异常情况引起了税务人员的关注。通过调查股东信息变更，哈尔滨税务局确认M控股公司通过平价转让B制药公司股权给境内关联企业的方式，逃避缴纳税款。

最后，经过多轮谈判，哈尔滨市税务局对M控股公司进行纳税调整，M控股公司申报补缴了企业所得税1.45亿元。

即便是作为关联企业，也不能违背市场交易规则。虽然是关联方，但是从法律地位看，更是独立的企业法人，无论投资理财，还是管理销售、生产经营等都各自独立，风险需要自担。

一旦被税务局查出低价转让股权，轻则涉及补税、接收滞纳金，重则罚款、甚至被移送司法机关！

近年来，税务机关对资本交易的税务稽查越来越严，其中对股权交易更是作为重中之重来检查。还是那个问题，千万不要抱有侥幸心理，觉得税务局查不到自己身上。

很多情况下，自然人股东在股权转让过程中，还会因为税法知识的缺失，对税务政策的不了解等等，税务稽查的风险一再加大，税务处罚案件也频频发生。

我们建议，股东在进行股权交易中，应向专业机构充分咨询，了解股权交易的相关法律程序及涉税规定，以避免不必要的法律风险和税务风险。这样不但能使新旧股东顺利交接股权，也能使企业良性、健康发展。