上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-036

上海新南洋昂立教育科技股份有限

公司第十一届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于2022年7月14日以视频会议方式召开。公司于2022年7月9日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事周传有先生主持召开。会议应到董事11人，实到11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司关于选举董事长及副董事长的议案》

会议选举周传有先生为公司第十一届董事会董事长、张文浩先生为公司第十一届董事会副董事长，任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司关于选举董事会各专门委员会成员的议案》

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员如下：

战略委员会委员：周传有（主任委员）、张文浩、冯仑、常江、柴旻；

审计委员会委员：陆建忠（主任委员）、毛振华、蒋高明、赵宏阳；

薪酬与考核委员会委员：万建华（主任委员）、冯仑、常江、柴旻；

提名委员会委员：万建华（主任委员）、陆建忠、张文浩、张云建。

公司第十一届董事会各专门委员会成员任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司关于聘任总裁的议案》

经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任周传有先生为公司总裁（简历附后），任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司关于聘任联席总裁、高级副总裁、副总裁的议案》

经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任吴竹平先生担任公司联席总裁，聘任柴旻先生担任公司高级副总裁，聘任马鹤波先生、杨勤女士担任公司副总裁（简历附后），任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《公司关于聘任财务总监的议案》

经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任吉超先生担任公司财务总监（简历附后），任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任徐敬云先生担任公司董事会秘书（简历附后），任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-037）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《公司关于聘任证券事务代表的议案》

经公司董事长提名，董事会同意聘任杨晓玲女士担任公司证券事务代表（简历附后），任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年7月14日

附件：简历及背景简要情况

1、周传有：男，生于1964年7月，中国国籍，法律研究生学历。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行、公司第十届董事会董事长兼总裁。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、上海交大昂立股份有限公司董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司副董事长、公司第十一届董事会董事长、总裁。

周传有未直接持有公司股票。周传有与公司5%以上股东中金投资（集团）有限公司、上海中金资本投资有限公司及其一致行动人上海东方基础建设发展有限公司、上海恒石投资管理有限公司、新疆汇中怡富投资有限公司、上海金鹰建筑装饰工程有限公司存在关联关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、吴竹平：男，生于1968年10月，中欧国际工商学院EMBA。历任上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，公司常务副总经理、总经理、总裁、公司第六届至第九届董事会董事、执行总裁。现任公司党委书记兼联席总裁。

截至目前，吴竹平持有10,000股公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。2020年4月27日，上海证券交易所《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[(2020)41号]对吴竹平进行公开谴责的纪律处分。除前述情况外，吴竹平不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定：“上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形时，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人”。鉴于吴竹平自2007年11月起担任公司历届高级管理人员，作为公司核心管理团队的重要组成人员，对公司各项管理工作以及业务稳定发展起到至关重要作用，其继续担任公司高级管理人员对公司的可持续发展和经营管理工作有着关键作用，经全体董事审议，同意其担任联席总裁。

3、柴旻：男，生于1984年10月，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。历任上海PSD企业管理顾问有限公司咨询项目经理、中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略运营总监、战略运营部总经理、上海佰仁健康产业有限公司董事、上海中金能源投资有限公司董事、公司第十届董事会董事等职务。现任公司第十一届董事会董事、高级副总裁。

柴旻未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、马鹤波：男，生于1977年9月，民革党员，1999年毕业于上海师范大学教育专业，本科学历。曾任华浦教育集团部门总监，历任昂立科技智立方事业部拓展运营总监，集团运营总监兼拓展总监，少儿事业部常务副总经理，公司总裁助理兼昂立在线事业群总经理。现任公司副总裁。

截至目前，马鹤波持有800股公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、杨勤：女，生于1968年10月，中国国籍，上海理工大学科技英语专业硕士研究生毕业。曾任上海理工大学外语学院专业英语教师、上海海斯特叉车制造有限公司市场经理、英孚教育青少儿事业部运营总监、培生教育朗文学校副总经理。2014年10月入职公司，现任公司副总裁。

杨勤未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、吉超：男，生于1982年，硕士研究生学历，中级会计师。曾任风神轮胎股份有限公司成本科科长，日出东方太阳能股份有限公司财务副总监（主持工作）。现任公司财务总监。

吉超未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、徐敬云：男，生于1977年9月，复旦大学法学硕士，上海交通大学安泰管理学院EMBA，历任中金投资（集团）有限公司法务总监、上海恒石矿业股份有限公司副总经理、上海佰仁健康产业有限公司副总经理、上海交大昂立股份有限公司董事会秘书兼总裁助理、上海仁杏健康管理有限公司董事、副总经理。

徐敬云未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、杨晓玲：女，生于1975年10月，浙江大学经济管理专业毕业，本科学历，历任公司行政部经理，行政与人力资源部总监、总裁办副主任；现任公司证券事务代表、董秘办主任。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-038

上海新南洋昂立教育科技股份有限

公司第十一届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第一次会议于2022年7月14日以视频会议方式召开。公司于2022年7月9日以邮件方式通知全体参会人员。会议由监事赵长伟先生主持。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司关于选举监事长的议案》

会议选举赵长伟先生为公司第十一届监事会监事长，任期至第十一届监事会届满（即2025年6月29日）为止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2022年7月14日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-040

上海新南洋昂立教育科技股份有限

公司关于协议转让部分交大昂立

股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2021年9月29日、2021年10月15日，经上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以人民币3.8元/股的价格向上海新诚新创健康科技发展有限公司或其指定主体协议转让40,476,450股上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）股份，具体内容详见公司披露的《关于拟出售部分交大昂立股份的公告》（公告编号：临2021-061）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-070）。

2021年10月26日、2022年2月9日，公司与上海新诚新创健康科技发展有限公司的指定主体一一丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水新诚”）签订《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，具体内容详见公司披露的《关于协议转让部分交大昂立股份的进展公告》（公告编号：临2021-072）、《关于协议转让部分交大昂立股份的进展公告》（公告编号：临2022-012）。

二、交易进展

截至本公告披露日，公司与丽水新诚共管的银行账户已收到丽水新诚支付的股份转让总价款153,810,510.00元，公司将按照相关约定提交股份登记过户手续。

后续，公司将按照相关法律法规的要求及本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年7月14日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-037

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年7月14日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任徐敬云先生为公司第十一届董事会秘书，任期至第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。徐敬云先生简历详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）。

徐敬云先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将徐敬云先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。公司独立董事就本次聘任董事会秘书事宜发表了同意的独立意见。

徐敬云先生联系方式：

联系电话：021-62811383

传真：021-62801900

通讯地址：上海市淮海西路55号申通信息广场11楼

邮箱：xujingyun@onlyedu.com

公司第十届董事会秘书杨夏女士因已届退休年龄，不再担任董事会秘书职务。截至目前，杨夏女士持有10,000股公司股份，杨夏女士持有的公司股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求进行管理。

杨夏女士在职期间，为公司的规范运作、信息披露等方面工作发挥了积极作用，公司董事会对杨夏女士作出的重要贡献表示衷心感谢！

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年7月14日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-039

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2022年半年度业绩预减的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本期业绩预告适用实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上。

● 经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为5,238万元，同比下降69%左右；预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-4,472万元，同比下降303%左右。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2022年1月1日至2022年6月30日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为5,238万元，与上年同期相比，将减少约11,669万元，同比下降69%左右。

预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-4,472万元，与上年同期相比，将减少约6,677万元，同比下降303%左右。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：16,906.61万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,204.88万元。

（二）每股收益：0.6373元。

三、本期业绩预减的主要原因

（一）主营业务影响

2021年上半年，公司包括学科培训业务在内的各项业务均正常开展。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，此后教育主管部门及各地方陆续出台相关管理政策（以上统称“双减政策”），对教育培训行业以及公司所从事的K12教育业务领域的学科培训业务产生重大影响。双减政策出台后，公司严格按照政策要求调整业务结构，截至2021年12月31日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已全部剥离，公司目前正全力推进战略转型，业务布局已调整为职业教育、国际与基础教育、青少儿素质教育、大学生教育等。

受2022年上海地区新冠肺炎疫情影响，公司自2022年3月12日起暂停各校区线下培训活动，转为线上形式教学。本轮疫情造成公司线下教学停滞，且停滞时间较长，对公司当期招生及课耗收入均产生一定影响。除受新冠肺炎疫情因素影响外，2022年上半年，公司各项战略转型调整均有序进行，相关业务正常推进中。

（二）非经营性损益的影响

2022年上半年，公司出售所持有的上海交大昂立股份有限公司5.01%的股权，产生约9,650万元的投资收益。去年同期公司积极开展处置低效闲置资产工作，相关非流动资产处置损益金额约为16,674万元，同比减少约7,024万元。

四、风险提示

公司本次业绩预告未经注册会计师审计。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年7月14日