马斯克终止收购Twitter ，尽职调查至关重要

尽职调查至关重要

目前全球最大的并购新闻，莫过于马斯克表示将放弃原以440亿美元收购社交媒体Twitter的交易并购案。

马斯克声称，Twitter“做出了虚假和误导性的陈述”，错误地报告垃圾帐号的数量，且提供的误导性统计数据掩盖了业务的严重问题， “违反”了最初协议的多项条款。

Twitter坚持认为，关于垃圾帐号数量的数据是准确的，但拒绝详细说明平台如何检测和统计垃圾帐号。

对此，中国资本策划研究院院长朱耿洲博士分析认为，目前，马斯克纠缠垃圾帐号问题可能是一种策略，目的是迫使Twitter回到谈判桌前，以获得更低的收购价格。这样，Twitter的命运将更可能取决于一场史诗般的、长达数个月的昂贵诉讼法庭之战。Twitter虽不希望交易破裂，但马斯克需要证明，Twitter存在实质、故意违反协议条款的情形，这可能需要自己拿出独立的详尽调查报告出来，而很少有收购方能做到这点——这就说明无论是并购重组、投资决策等资本行为，尽职调查至关重要。

对人的调查，重过对资产的调查

世界500强企业没有一家没采用过并购手段。同理，任何并购中没有哪一次不需要进行尽职调查。如果缺乏客观、有效的尽职调查，极易产生短视、情绪化的并购投资，从而造成决策失败。很多甚至通过“以强食弱”方式接管被并购企业后，近80%的强势公司未能收回自身的投资成本。因尽职调查不力而导致投资失败的案例不计其数。

以企业并购流程为例，常规并购有6大步骤。但在准备阶段、寻找确定目标这两步后，就要进行极其重的第三步：尽职调查，紧接着才能拟定并购方案、协商谈判签约、并购整合。

尽职调查为什么这么重要？朱耿洲博士表示，企业并购天然存在一些重点障碍，比如目标企业缺乏透明度、缺乏目标企业相关信息。而尽职调查首要解决的问题就是信息不完整、不准确，以及目标企业未披露债务等实际情况。须知，世上没有完美的企业（家），对人的调查，重过对资产的调查。

如何进行尽职调查？

朱博士介绍，资本策划研究院在相关并购案中，总结出有“常规”与“非常规”两大类方法。

常规方法包括访谈、实地考察、访谈、独立第三方出具资料、独立调查等等。

非常规方法有很多，例如：与员工打成一片、善用网络查询，甚至关注前台美女、看办公室布置、查看卫生间，以及实际控制人家庭情况…等10几种有效可行的方法，通过望、闻、问、切，对企业的实际情况有更深刻的了解。

朱耿洲博士强调，尽职调查时，心态一定要放正。调整不好心态，有可能导致目标企业方对抗。

回观马斯克并购推特案，除马斯克需要一份尽职调查报告外，其实，另一方面，交易失败可能也会导致马斯克受到额外的法律审查。

我们静待结果！