洲际油气股份有限公司第十二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600759 证券简称：ST洲际 公告编号：临2022-028号

洲际油气股份有限公司

第十二届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十二届董事会第二十六次会议于2022年7月1日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2022年7月11日11点00分在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈焕龙先生主持，本公司董事共6名，实际参加会议的董事6名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

董事会审议并通过了下列决议：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会候选人的议案》

经公司董事会提名委员会对第十三届董事会成员的任职资格审查，公司董事会同意提名陈焕龙先生、戴小平先生、张玎先生、高炬女士为公司第十三届董事会非独立董事候选人；同意提名王辉先生、夏云峰先生、孙厚利先生为公司第十三届董事会独立董事候选人，其中夏云峰先生为会计专业人士，王辉先生和夏云峰先生均已取得独立董事资格证书；孙厚利先生暂未取得独立董事证书，其承诺将会参加最近一期的独立董事资格培训，上述董事候选人简历详见附件。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关文件。

公司将召开股东大会审议董事会换届事宜，其中，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第十三届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。在新一届董事就任前，第十二届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

2、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》

详情请见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关联交易公告》。

3、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》

详情请见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关联交易公告》。

4、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于与海南青玉签署战略合作协议的议案》

详情请见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于与海南青玉签署战略合作协议的公告》。

5、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2021年社会责任报告》

详情请见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2021年社会责任报告》。

6、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年7月27日下午15点00分通过现场和网络投票相结合的方式在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。

详情请见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2022年7月11日

附：第十三届董事会董事候选人简历

陈焕龙先生：1970 年出生，天然气加工学士、管理科学与工程硕士，高级工程师。具有长达二十多年丰富的油气田勘探、开发生产及工程建设经验、海外勘探开发与生产管理经验。1999-2003 年，任中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油”)吐哈油田丘东采油厂厂长兼党委书记；2003-2005 年，任中石油国际事业有限公司印尼项目副总经理；2005-2011 年，任中石油尼罗河公司苏丹六区副总经理、安全总监、党总支书记兼中石油尼罗河公司管道部经理；2011-2013 年，历任中石油尼罗河公司苏丹 37 区项目联合作业公司(PDOC)勘探开发总经理、 项目副总经理、党总支书记；2013-2018 年，任中石油尼罗河公司副总经理、党委委员(党工委常委)、同时先后兼任苏丹 6 区项目总经理和作业公司 Petro-Energy 总裁、苏丹 124 区总经理和作业公司 GNPOC 总裁。2018 年 9 月 8 日加入洲际油气，任公司执行总裁；2018 年 12 月 7 日起任公司董事；2019 年 2 月 15 日至2022年5月25日任公司总裁；2019 年3月至2020年12月任公司副董事长；2020 年 12 月 31 日起任公司董事长。

戴小平先生：1978 年出生，中国地质大学（武汉）油气田开发工程专业博士 学历，武汉大学辅修法律专业。具有 20 年以上的油气行业从业经验，12 年的海外工作经验。2001-2008 年，任中石油吐哈油田地质研究院，工程技术研究院副 所长，主任工程师。2009-2013 年，任 Sonangol Sinopec International 副总 经理兼安中石油安哥拉分公司总经理。2014 年加入洲际油气，先后任项目公司 生产运营主管、项目公司总经理，2021年12月至2022年5月，任洲际油气总裁助理。2022年5月至今，任洲际油气总裁。

张玎先生：1974 年出生，矿场地球物理学士、应用地球物理硕士。1997 年至 1999 年中国海洋石油渤海公司勘探部任职。2000 年至 2003 年任北京侏罗纪软件股份有限公司项目部经理，主管油气勘探开发信息系统建设项目。2003 年至 2011 年，任香港亿阳实业有限公司勘探开发部总经理，兼任吉林民 114 油田联合管理 委员会委员。2011 年至 2013 年，任大庆华理能源生物有限公司副总经理，主管三次采油提高采收率技术的研究与应用。2013年12月加入洲际油气，任勘探开发部总经理。2015 年10月起，任公司生产管理部总经理。2018年8月起至今，任公司开发生产总监。2020年12月起至今任公司副总裁。2021年1月起至今，任公司董事。

高炬女士：1971年出生，北京大学国家发展研究中心MBA，比利时鲁汶根特管理学院硕士学历，1997一2001年，任德勤会计师行，人力资源主管。2001一2005年，任西安杨森制药有限公司，薪酬福利副经理。2006一2009年，任亚马逊(中国)有限公司，人力资源经理。2009一2011年，任索尼爱立信(中国)有限公司，绩效薪酬负责人。2011一2015年，加盟阿里巴巴集团，任阿里云计算和菜鸟网络 人力资源总监。2016一2018年，任北京团博百众科技有限公司，HRVP。2018一2020年，任北京知藏云道科技有限公司，HRVP。2022年6月17日，加入洲际油气。

王辉先生：1964年出生，1987 年至 2016 年历任中国化工建设总公司部门经理、总经理助理、总经理、党委书记，2009 年至 2014 年任山东海化集团董事长、党委书记；2014 年至 2016 年任中海石油化学股份有限公司总裁、党委书记；2016 年 6 月起任北京立思辰科技股份有限公司副董事长、总裁、党委书记；2019 年 7 月起任公司独立董事。

夏云峰先生：1967年出生，现任湘潭大学商学院会计系主任、教授，会计学硕士生导师，mpacc 研究生导师；现任湖南省国资委外部董事专家库成员，湖南华天实业集团公司外部董事，湖南伟鸿食品股份有限公司独立董事、湖南康星百货连锁有限公司董事；2019年7月起任公司独立董事。

孙厚利先生：1962年出生，采油工程专业学士，中国地质大学（北京）、中国地质大学（武汉）石油与天然气工程专业双工程硕士，教授级高级工程师，具有长达37年的油气田勘探、开发生产建设及管理经验。1985年7月至1990年5月在辽河石油勘探局科学技术研究院采油工艺研究所从事研究工作，任项目组负责人，从事稠油开发工艺技术研究及成果转化等工作。1990年6月至2006年7月在辽河油田分公司钻采工艺研究院采油工艺研究所、油井防砂中心从事研究工作，先后任项目组负责人、室主任、油井防砂中心副主任、主任，这期间引领辽河油田防砂技术实现了“三次”技术飞跃，促使辽河防砂稠油防砂技术处于国内领先地位；2003年带领的油井防砂中心被中国石油天然气集团公司授予“百面红旗”单位；本人2004年获中央企业劳动模范、全国职工创新能手称号、辽宁省“辽宁五一奖章等称号；2005年被聘请为中国石油集团公司高级技术专家；2006年荣获中国石油辽河油田公司杰出科技工作者光荣称号；同时获国家级成果1项、省部级成果8项。2006年8月至2010年4月任钻采工艺研究院总工程师，负责水平井开发项目、方案设计审批、稠油开发试验室建设等工作，期间担任股份公司稠油水平井项目长，引领辽河油田稠油水平井开发技术处于国内领先水平；同时先后获省部级成果4项、油田公司一等奖6项。2010年5月至2020年1月任钻采工艺研究院副院长，从事科技成果转化、重大方案审批等工作，将钻采院成果转化推向新台阶，年增油30万吨以上、强力支撑了油田公司科技稳产；同时先后获各类专利50件。2020年1月至2022年6月任油田公司企业级技术专家，从事采油工艺技术研发等工作，先后获市局级成果一等奖2项、各类专利7项、审查各类方案30余项，从源头实现降本增效。

证券代码：600759 证券简称：ST洲际 公告编号：2022-029号

洲际油气股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）、North Caspian Petroleum JSC（以下简称“北里海公司”）与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）分别签署了《运营管理及合作开发协议》。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易尚需提交股东大会审议

一、 关联交易概述

(一) 本次交易基本情况

1、 与苏克公司

（1） 苏克公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯坦”）的公司，公司企业代码为010740001351，注册地址位于House 42 , Street Zheltoksan, 120014, KYZYLORDA, Kyzylorda region, Kazakhstan。2019年11月14日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈萨克斯坦AIX上市。

（2） 苏克公司是苏克气田（原Marsel区块）的矿权所有者及作业者，拥有苏克气田100%权益。苏克气田矿权编号NO.2433，矿权面积16116.6平方公里，纵向上勘探开发权从地面到基底。根据国际评估机构GCA出具的储量报告，截至2021年12月31日，苏克气田的2P储量为964亿方。

（3） 苏克公司目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克公司与哈萨克斯坦共和国中央勘探与开发委员会签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》，确定了开发期为25年。

2020年11月，苏克公司与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《苏克气田天然气管输和销售合同》。

2021年6月，苏克公司与中工国际工程股份有限公司签订了《哈萨克斯坦苏克天然气综合开发项目EPC合同》工程总包合同金额为11.96亿美元，项目内容为建设一座年产60亿立方米天然气的生产开发设施，工程范围包括钻探井、内部集输系统、油气处理厂、外输管道和配套工程。

根据上述协议，确定了苏克公司第一期年产60亿方天然气的产能建设方案，苏克气田已经正式进入开发准备阶段。

（4） 2021年11月，中国石油和化工联合会在北京组织专家对“哈萨克斯坦共和国楚-萨雷苏盆地苏克气田天然气（伴生氦气）富集规律与氦气资源评价”进行了科技成果鉴定。首次对苏克气田氦气资源量进行了系统评价，采用间接容积法计算三级地质储量为21.89亿方，三级可采储量13.01亿方，为特大型氦气田。

如按照目前中国进口氦气价格，根据开发方案可建成第Ⅰ期年产1000万方、第Ⅰ+Ⅱ期年产3000万方以上的产能，天然气综合利用氦气的单独价值分别达到 8 亿美元和29亿美元。

（5） 2022年4月，苏克公司与新地能源工程技术有限公司签署了《哈萨克斯坦共和国苏克气田70万方/天LNG液化工厂项目合作协议》。

（6） 为充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，以及充分享有苏克气田天然气、氦气达产后给上市公司所带来的收益，苏克公司同意由洲际油气或其指定的关联公司投入技术、人员和勘探、开发资金等，由苏克公司及洲际油气共同派驻代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理。

2、 与北里海公司

（1） 北里海公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯坦”）的股份有限公司，公司企业代码为071240019290，注册地址位于哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞·库尔曼诺夫117号。2007年12月28日，北里海公司成立。

（2） 北里海公司是巴雷科什区块的矿权所有者，拥有巴雷科什区块100%权益。巴雷科什区块矿权编号1418，矿权面积1788平方公里，纵向上勘探开发权从地面到基底。根据国际评估机构Optimum出具的资源量报告，截至2021年12月31日，巴雷科什区块的P50石油地质储量5.3亿吨。

（3） 北里海公司目前的矿权合同为勘探合同。北里海公司与哈萨克斯坦共和国中央勘探与开发委员会，签署了《巴雷科什区块石油与原油勘探合同》；确定了勘探期为2年。

（4） 为充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，北里海公司同意由洲际油气或其指定的关联公司投入技术、人员等，由北里海公司及洲际油气共同派驻代表组成联合管委会对合同区油田的勘探、开发及生产进行经营管理。

(二) 本次交易的目的和原因

本次交易可以充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，向优质的油气田资产提供管理运营服务，并通过管理运营服务来掌握优质油气田资产的核心资源情况。在目前及后续油价、气价均处于高位的情况下，优先投资参与项目的后续开发、生产合作，特别是稀缺资源氦气的开发合作，为上市公司的持续发展提供资源储备。

(三) 关联交易的审批情况

本公司于2022年7月11日召开第十二届董事会第二十六次会议，会议审议并一致通过了《关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》、《关于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》，详情可参阅本公司同日发布的《第十二届董事会第二十六次会议决议公告》。独立董事就有关事项事先进行了认可并发表了独立意见。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。

(四) 过去12个月关联交易情况

至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下的相关的关联交易达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、与苏克公司关联关系说明

苏克公司为公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士控制的下属公司，属于公司的关联法人。

2、与北里海公司关联关系说明

公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司间接持有北里海公司13%的股权，属于子公司的重要参股公司。

（二）关联方基本情况

1、苏克公司基本情况

英文名称：Sozak Oil &Gas LLP

中文名称：苏克石油天然气股份公司

企业代码：010740001351

注册时间：2019年9月4日

注册地址：哈萨克斯坦国共和国克孜勒奥尔达市

主要办公地点：克孜奥尔达市热尔托克叁街12号8楼

法定代表人：刘伟

注册资本： 283780014坚戈

主营业务：从事油气田勘探开发业务

主要股东：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.持有51.4%、Singapore Starlights Energy Investment Pte. Ltd.持有21.305%、Maten Petroleum JSC持有10%

2、北里海公司基本情况

英文名称：North Caspian Petroleum JSC

中文名称：北里海油气公司

企业代码：071240019290

成立日期：2007年12月28日

注册地址：哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞·库尔曼诺夫117号

主要办公地点：哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞·库尔曼诺夫117号

执行总经理：Aibek Mashkenov

注册资本： 60亿坚戈

主营业务：油气勘探

主要股东： AffluenceEnergyHolding S.A R.L.持有65%、Safin M.持有15% 、Samokhvalov A. E. 持有10%

三、关联交易标的基本情况

（一）与苏克公司

苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气、氦气勘探开发权利作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发。本次苏克公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为1.61万平方千米。

本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区气田（包括天然气、氦气等）的勘探、开发活动提供全方位服务。

（二）与北里海公司

北里海公司以其拥有的合同区油田的石油勘探开发权利作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力与北里海公司对合同区油田进行合作勘探与开发。本次北里海公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为1788平方公里。

本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区油田的勘探、开发活动提供全方位服务。

四、关联交易的定价情况

（一）与苏克公司

1、洲际油气与苏克公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条下述各款的规定收取费用：

（1）管理咨询费用：洲际油气依据本协议向苏克公司提供的人员、技术、管理服务，按照每年200万人民币向苏克公司收取管理咨询费用。

（2）上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何气田所生产的天然气、氦气中以实物回收。

（3）管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经联管会审核确认可以进行调整。

2、关于氦气勘探、开发、生产的合作

在氦气正式进入生产期起，苏克公司所生产的氦气或形成的销售在扣除苏克公司为氦气生产所支出的相关前期费用、归还洲际油气为氦气生产所筹措的资金后，剩余部分的氦气作为 “分成气”，分成气将按照洲际油气51%，苏克公司49%的比例以实物分配给双方，或分成气形成销售后按照上述比例予以分配。

（二）与北里海公司

洲际油气与北里海公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条下述各款的规定收取费用：

（1）管理咨询费用：洲际油气依据本协议向北里海公司提供的人员、技术、管理服务，按照每年100万人民币向北里海公司收取管理咨询费用。

（2）上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何油田所生产的原油中以实物回收。

（3）管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经联管会审核确认可以进行调整。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、苏克公司与公司签署的《运营管理及合作开发协议》

甲方：Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）

乙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）

（1） 合作内容

1.1各方一致同意，苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气、氦气勘探开发权利作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发。本次苏克公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为1.61万平方千米。

1.2本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区气田（包括天然气、氦气等）的勘探、开发活动提供全方位服务。

（2） 合作的决策与监管机构

2.1各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与苏克公司应组成联管会按照本协议的授权对合同区气田的合作开发事宜进行管理、决策和监管。

2.2联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定代表或另行指派首席代表。

2.3联管会的主席应由苏克公司指定的首席代表担任，副主席应由洲际油气指定的首席代表担任。

2.4各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：

①审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案。

②审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，并进行必要修改和调整。

③审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案。

④审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项。

⑤划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜。

⑥确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日。

⑦其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。

（3）合作期限

本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部气田生产期结束止，本协议合作期限应包括合同区全部气田的勘探期、开发期和生产期。

（4）各方的权利义务

4.1苏克公司的权利与义务

4.1.1苏克公司的权利

①苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对洲际油气履行本协议的情况进行监督。

②苏克公司享有回收合同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用的权利，但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并最终确认。

③苏克公司对洲际油气及其指定的关联公司因履行本协议事项及提供有关服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈萨克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权。

④苏克公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策。

4.1.2苏克公司的义务

①苏克公司承诺，其合法拥有合同区气田的相关权利，不会因为权利瑕疵给洲际油气及其关联公司执行本协议造成损失。

②为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包括但不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予洲际油气及其指定关联公司从事本协议约定事项所必须的权利，并应当对洲际油气及其指定关联公司履行本协议约定的事项予以充分协助。

③应洲际油气及其指定关联公司的要求，苏克公司应按照哈萨克斯坦的有关条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的关联公司提供由苏克公司所管理的合同区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。苏克公司也应协助洲际油气及其指定关联公司以合理的价格向第三方购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料。

④应洲际油气及其指定关联公司的要求，苏克公司应对以下事项予以协助，包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与天然气作业有关的所有许可、批准和执照。

⑤苏克公司应当按照本协议的约定支付洲际油气实际发生而又尚未回收的勘探费用、开发费用等。

⑥苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付的必要费用。

⑦苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与合同区气田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；同时，苏克公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审批程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间内，取得审批同意后的相关文件。

⑧其他根据本协议约定，苏克公司应承担的义务。

4.2洲际油气的权利与义务

4.2.1洲际油气的权利

①关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其关联公司执行或承担。

②其他根据本协议约定赋予洲际油气的权利。

4.2.2洲际油气的义务

①根据合同区气田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员。

②负责合同区气田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规。

③其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。

（5）费用收取

洲际油气与苏克公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条下述各款的规定收取费用：

5.1 管理咨询费用：洲际油气依据本协议向苏克公司提供的人员、技术、管理服务，按照每年200万人民币向苏克公司收取管理咨询费用。

5.2上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何气田所生产的天然气、氦气中以实物回收。

5.3 管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经联管会审核确认可以进行调整。

（6）关于苏克公司天然气、氦气、LNG项目的优先合作权

6.1在本协议有效期内，洲际油气对苏克公司的天然气、氦气勘探、开发、生产以及LNG项目的享有优先合作权。

6.2关于氦气勘探、开发、生产的合作

①在享有优先合作权的前提下，洲际油气可为苏克公司氦气的勘探、开发、生产筹措资金。

②在氦气正式进入生产期起，苏克公司所生产的氦气或形成的销售在扣除苏克公司为氦气生产所支出的相关前期费用、归还洲际油气为氦气生产所筹措的资金后，剩余部分的氦气作为 “分成气”，分成气将按照洲际油气51%，苏克公司49%的比例以实物分配给双方，或分成气形成销售后按照上述比例予以分配。

6.3关于LNG项目的合作

在同等条件下，洲际油气对苏克公司的LNG项目享有优先合作权。

（7）其他特别条款

7.1优先受让权

在本协议有效期内，如苏克公司计划转让合同区气田的资产、气田勘探开发权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前提下，洲际油气或其指定关联公司应享有优先受让权。

7.2优先投资权

各方一致同意，在本协议有效期间内，如苏克公司计划引入新的投资者，同等条件下，洲际油气享有优先投资权。

7.3洲际油气的合同转让权

在本协议有效期内，洲际油气在书面通知苏克公司后，可以把本协议范围内的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规定进行转让，则苏克公司应在收到通知后30日内对该转让予以同意，并出具同意函：

①洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递交给苏克公司。

②洲际油气及受让方应向苏克公司书面保证所转让的那部分义务将以协议的形式要求受让方继续履行；以及

③该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。

（8）税收

8.1协议双方应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报并缴纳根据哈萨克斯坦税法应付的税费。

8.2有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气及苏克公司另行签订补充协议约定。

（9）协议的生效、终止和解除

9.1协议的生效

本协议经各方签署后，应取得以下批准：

①根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得必要批准。

②根据苏克公司《公司章程》及有关法律法规的规定，获得必要批准。

③根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准。

前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。

9.2本协议的终止

下列任一情况发生时，本协议即告终止：

①自出现本协议第9.3条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一方要求解除本协议时；或

②如合同区内全部气田的生产期终止时；或

③如苏克公司拥有的合同区矿权开发期限届满，且苏克公司无法获得延期时；或

④如苏克公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或

⑤如因任何原因导致苏克公司失去合同区内气田的勘探权、开发权或相关权益的；或

⑥如苏克公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方式终止其存续；或

⑦本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或

⑧双方协商一致，同意终止本协议的。

9.3本协议的解除

9.3.1洲际油气的解除权

当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：

①如因任何苏克公司的原因，导致其拥有的合同区天然气开采权存在瑕疵而导致合同区天然气无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区天然气的开发作业及生产作业的。

②当苏克公司向洲际油气关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现重大虚假不实的情况时。

③如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时。

④苏克公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面通知后，苏克公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时。

9.3.2苏克公司的解除权

洲际油气在本协议合同区气田开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形时，苏克公司可以解除本协议：

①当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时。

②当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保责任事故时。

③当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时。

④当洲际油气向苏克公司关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现重大虚假不实的情况时。

⑤如因中国政府原因导致本协议无法履行时。

2、北里海公司与公司签署的《运营管理及合作开发协议》

甲方：North Caspian Petroleum JSC（以下简称“北里海公司”）

乙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）

（1）合作内容

1.1各方一致同意，北里海公司以其拥有的合同区油田的石油勘探开发权利作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力与北里海公司对合同区油田进行合作勘探与开发。本次北里海公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为1788平方公里。

1.2本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区油田的勘探、开发活动提供全方位服务。

（2）合作的决策与监管机构

2.1各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与北里海公司应组成联管会按照本协议的授权对合同区油田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监管。

2.2联管会由五人组成，包括北里海公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。北里海公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定代表或另行指派首席代表。

2.3联管会的主席应由北里海公司指定的首席代表担任，副主席应由洲际油气指定的首席代表担任。

2.4各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：

①审查、通过关于合同区油田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案。

②审查、通过北里海公司合同区油田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，并进行必要修改和调整。

③审查、通过北里海公司合同区油田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案。

④审查、通过、批准与合同区油田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项。

⑤划定合同区每个油田开发区和生产区的边界等事宜。

⑥确定并宣布合同区内每个油田的开始商业性生产之日。

⑦其他对于合同区油田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。

（3）合作期限

本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部油田生产期结束止，本协议合作期限应包括合同区全部油田的勘探期、开发期和生产期。

（4）各方的权利义务

4.1北里海公司的权利与义务

4.1.1北里海公司的权利

①北里海公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对洲际油气履行本协议的情况进行监督。

②北里海公司对洲际油气及其指定的关联公司因履行本协议事项及提供有关服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈萨克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权。

③北里海公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策。

4.1.2北里海公司的义务

①北里海公司承诺，其合法拥有合同区油田的相关权利，不会因为权利瑕疵给洲际油气及其关联公司执行本协议造成损失。

②为保证双方执行本协议的约定，北里海公司将根据其组织性文件（包括但不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予洲际油气及其指定关联公司从事本协议约定事项所必须的权利，并应当对洲际油气及其指定关联公司履行本协议约定的事项予以充分协助。

③应洲际油气及其指定关联公司的要求，北里海公司应按照哈萨克斯坦的有关条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的关联公司提供由北里海公司所管理的合同区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。北里海公司也应协助洲际油气及其指定关联公司以合理的价格向第三方购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料。

④应洲际油气及其指定关联公司的要求，北里海公司应对以下事项予以协助，包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与原油作业有关的所有许可、批准和执照。

⑤北里海公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付的必要费用。

⑥北里海公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与合同区油田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；同时，北里海公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审批程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间内，取得审批同意后的相关文件。

⑦其他根据本协议约定，北里海公司应承担的义务。

4.2洲际油气的权利与义务

4.2.1洲际油气的权利

①关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其关联公司执行或承担。

②其他本协议约定赋予洲际油气的权利。

4.2.2洲际油气的义务

①根据合同区油田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员。

②负责合同区油田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规。

③其他根据本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。

（5）费用收取

洲际油气与北里海公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条下述各款的规定收取费用：

①管理咨询费用：洲际油气依据本协议向北里海公司提供的人员、技术、管理服务，按照每年100万人民币向北里海公司收取管理咨询费用。

②上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何油田所生产的原油中以实物回收。

③管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经联管会审核确认可以进行调整。

（6）关于北里海公司原油项目的优先合作权

6.1优先受让权

在本协议有效期内，如北里海公司计划转让合同区油田的资产、油田勘探开发权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前提下，洲际油气或其指定关联公司应享有优先受让权；

6.2优先投资权

各方一致同意，在本协议有效期间内，如北里海公司计划引入新的投资者，同等条件下，洲际油气享有优先投资权。

6.3优先合作开发权

在本协议有效期间内，洲际油气对北里海公司所有合同区块享有优先合作开发权。合作开发模式由双方另行约定。

6.4洲际油气的合同转让权

在本协议有效期内，洲际油气在书面通知北里海公司后，可以把本协议范围内的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规定进行转让，则北里海公司应在收到通知后30日内对该转让予以同意，并出具同意函：

①洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递交给北里海公司。

②洲际油气及受让方应向北里海公司书面保证所转让的那部分义务将以协议的形式要求受让方继续履行；以及

③该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。

（7）税收

7.1协议双方应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报并缴纳根据哈萨克斯坦税法税费。

7.2有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气及北里海公司另行签订补充协议约定。

（8）协议的生效、终止和解除

8.1协议的生效

本协议经各方签署后，应取得以下批准：

①根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得必要批准。

②根据北里海公司《公司章程》及有关法律法规的规定，获得必要批准。

③根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准。

前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。

8.2本协议的终止

下列任一情况发生时，本协议即告终止：

①自出现本协议第8.3条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一方要求解除本协议时；或

②如合同区内全部油田的生产期终止时；或

③如北里海公司拥有的合同区矿权勘探开发期限届满，且北里海公司无法获得延期时；或

④如北里海公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或

⑤如因任何原因导致北里海公司失去合同区内油田的勘探权、开发权或相关权益的；或

⑥如北里海公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方式终止其存续；或

⑦本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或

⑧双方协商一致，同意终止本协议的。

8.3本协议的解除

8.3.1洲际油气的解除权

当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：

①如因任何北里海公司的原因，导致其拥有的合同区原油开采权存在瑕疵而导致合同区原油无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区原油的开发作业及生产作业的。

②当北里海公司向洲际油气关于合同区油田的情况汇报、承诺、披露事项出现重大虚假不实的情况时。

③如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时。

④北里海公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面通知后，北里海公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时。

8.3.2北里海公司的解除权

洲际油气在本协议合同区开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形时，北里海公司可以解除本协议：

①当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时。

②当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保责任事故时。

③当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时。

④当洲际油气向北里海公司关于合同区油田的情况汇报、承诺、披露事项出现重大虚假不实的情况时。

⑤如因中国政府原因导致本协议无法履行时。

（二）关联交易的履约安排

苏克气田勘探开发历史开始于上个世纪 60 年代，先后经历了前苏联勘探期、西方石油公司勘探期、苏克公司勘探开发期。根据国际评估机构GCA出具的储量报告，截至2021年12月31日，苏克气田的2P储量为964亿方。2021年11月，中国石油和化工联合会在北京组织专家对“哈萨克斯坦共和国楚-萨雷苏盆地苏克气田天然气（伴生氦气）富集规律与氦气资源评价”进行了科技成果鉴定。首次对苏克气田氦气资源量进行了系统评价，采用间接容积法计算三级地质储量为21.89亿方，三级可采储量13.01亿方，为特大型氦气田。具有较强履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。

北里海公司成立于2007年12月28日，注册资本60亿坚戈，为依法存续的股份有限公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。

六、关联交易对上市公司的影响

公司本次与苏克公司、北里海公司签署《运营管理及合作开发协议》符合公司油气并举的发展战略。公司与苏克公司、北里海公司进行合作开发，可充分利用公司的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，使苏克气田、北里海公司开发提速，有望为公司拓展新的盈利增长点。

上述《运营管理及合作开发协议》的履约期限较长，其具体执行仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年7月11日召开第十二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》、《关于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易中无关联董事须回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事发表独立意见情况

独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。

经审议，独立董事发表的独立意见为：

“该关联交易审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该协议的签订主要是出于未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

（三）董事会审计委员会就本次交易事项发表了审核意见

经审议，审计委员会发表审核意见如下：

“公司与苏克公司、北里海公司进行合作开发，可充分利用公司的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，使苏克气田、北里海公司开发提速，有望为公司拓展新的盈利增长点，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。”

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本公司没有需要特别说明的历史关联交易事项。

九、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2022年7月11日

证券代码：600759 证券简称：ST洲际 公告编号：临2022-031号

洲际油气股份有限公司

第十二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司第十二届监事会第十六次会议于2022年7月1日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2022年7月11日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长黄杰先生主持，与会监事经审议通过了如下决议：

一、 关于公司监事会换届选举暨提名第十三届监事会监事候选人的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第十二届监事会任期届满，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意提名吴成中先生、刘辉先生为公司第十三届监事会监事候选人（简历附后）。

此项议案尚需提交公司股东大会以累积投票制进行表决。

上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十三届监事会。公司第十三届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。在新一届监事就任前，第十二届监事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

特此公告。

洲际油气股份有限公司监事会

2022年7月11日

附：第十三届监事会监事候选人简历

吴成中先生：1982年出生，国际经济与贸易学士、企业管理硕士，国际注册内部审计师。具有长达十五年丰富的乙方外审和甲方内审监察经验，曾就职于普华永道会计师事务所，拥有多家大型集团公司内部审计监察经验。2014-2017年，任华夏幸福基业股份有限公司审计监察中心审计总监；2017-2020年，任泰禾集团股份有限公司审计副总经理；2020-2021年，任宝能城市发展建设集团有限公司经济资源管理中心副总经理。2022年6月15日加入洲际油气，任公司审计监察部总监。

刘辉先生：1982年出生，法国国立科技管理大学全球质量管理与可持续发展硕士学历，武汉大学软件工程本科学历。具有15年以上油气、大宗商品贸易、产业互联网行业从业经验，3年海外（伊拉克、迪拜）工作经验。2007年9月-2010年6月，任北京华创瑞风空调有限公司运营经理。2010年6月-2017年1月期间，在安东石油技术集团有限公司先后担任计划管理部经理，国内营销副总裁，安东石油技术集团有限公司副总裁兼伊拉克国家公司副总经理。2017年1月-2018年12月，作为联合创始人任爱贝儿医互联网医疗平台CEO。2019年1月-2022年上半年，任雪松大宗商品集团有限公司运营副总经理兼雪松金服科技（广州）有限公司CEO。2022年6月17日加入洲际油气，任公司总裁助理。

证券代码：600759 证券简称：ST洲际 公告编号：2022-032号

洲际油气股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月27日 15点00分

召开地点：北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月27日

至2022年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-4已经公司第十二届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2022年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十二届董事会第二十六次会议决议公告》。

议案5已经公司第十二届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2022年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十二届监事会第十六次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2022年7月25日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-59826815、0898-66787367；传真：010-59826810；0898-66757661。

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授 权委托书。

六、 其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2022年7月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

洲际油气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月27日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券代码：600759 证券简称：ST洲际 公告编号：2022-030号

洲际油气股份有限公司

关于与海南青玉签署战略合作协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署概况

1、洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）与海南青玉能源集团有限公司（以下简称“海南青玉”）于2022年7月11日签订了《洲际油气与海南青玉战略合作协议》。鉴于双方共同致力于在油气行业进行长期发展，且双方市场具有高度一致性，业务具有高度互补性，双方共同决定建立全方位的长期深度战略合作关系，通过合作产生协同效应，从而促进双方业务稳定及快速发展，特签署此战略合作协议。

2、本战略合作协议不涉及任何具体的交易标的和交易金额，无需提交公司股东大会审议。

3、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

1、海南青玉能源集团有限公司

公司名称：海南青玉能源集团有限公司

类型： 有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路8号政务服务中心大楼东区24-1-503

注册资本： 800万(美元)

法定代表人：侯军

成立日期：2020年6月24日

主要业务： 海洋天然气开采；各类工程建设活动；海洋石油开采；石油、天然气管道储运；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；地质勘探和地震专用仪器制造；专用设备修理；石油钻采专用设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

海南青玉与本公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

协议各方：

甲方：洲际油气股份有限公司

乙方：海南青玉能源集团有限公司

（一）合作目标

1.1 双方将长期目标确立为建立以国际油气资源业务为核心业务，以油田建设和服务为支持性业务，以“一带一路”地区为重点的全球产业布局，力争实现各地区业务规模化、一体化发展，成为具备使油气资源价值最大化的核心竞争力和较强的风险防范能力的油气产业战略合作联盟。

1.2 协议双方将协同发展、互相支持，全面互为优先的合作伙伴，在各自优势市场相互帮助，形成互补，共享资源和信息，同时互相分享一定收益，承担一定亏损。

（二）合作方式

2.1甲方及其关联企业旗下项目的油田服务业务在同等条件下应优先给与乙方及其关联企业，如依项目当地国规定需招投标的，乙方及其关联企业应当通过招投标手续承揽该业务。如有其他要求的，则依据当地法律法规办理。

2.2甲方及其关联企业应向乙方及其关联企业提供并根据乙方及其关联企业需要随时更新项目地质工程资料，发挥各自优势，共同优化油气田施工方案，从源头控投降本。

2.3基于甲方及其关联企业雄厚的油气资源勘探开发研究能力，双方将组织定期或不定期的技术交流会，持续强化技术交流与深度融合，加强科技攻关与新技术应用，共同推动高效工艺执行，推进现场精细管理。

同时甲方及其关联企业应助力乙方及其关联企业提高产品技术含量和油田作业服务能力，增强乙方及其关联企业在油服领域的市场竞争力。

2.4鉴于甲方及其关联企业拥有强大的勘探开发科研实力和专家队伍，根据乙方及其关联企业需要，甲方及其关联企业可以派人参与乙方及其关联企业的专业团队建设和技术攻关，派驻人员薪酬由甲方及其关联企业承担。

2.5甲方及其关联企业应通过效益开发、精细控投，尽可能多地为乙方及其关联企业提供工作量，并利用自身丰富的海外资源网络，为乙方及其关联企业尽可能多地拓展甲方及其关联企业自身业务以外的其他市场和业务资源，保障市场供给，同时甲方及其关联企业应统筹平衡工作量，保证有序竞争和乙方及其关联企业合理的市场占有率。

2.6 双方应在区域资源上深度融合，开展“日研判、周分析、月总结”联合办公，形成管理提速、技术提速、协同提速的全管理链保障体系。

2.7根据乙方及其关联企业的业务需要，甲方及其关联企业同意向乙方及其关联企业共享供应链、商务、物流、后勤、安保、金融、中介公共关系等社会服务资源及其他海外开展业务的支持性资源。

2.8乙方及其关联企业应致力于积极快速引进新技术、新材料、新工艺及服务模式变革的方式来整体提高油气资源开采效率和经济价值，并利用自身网络，帮助甲方及其关联企业拓展油气上游区块信息，从油田作业服务视角，为甲方及其关联企业进行资源收购和管理提供筛选、评估、研究和咨询意见。

2.9 根据业务需要，双方应在投融资和税务筹划等方面相互支持和配合。

（三）合同期限

本协议有效期限为一年，自签订日起算，若双方均无异议则自动延期一年。

（四）合作期限的收益分配及亏损承担

4.1基于甲方及其关联企业对于乙方及其关联企业的业务支持和资源导入，甲方及其关联企业有权参与对乙方及其关联企业的净利润分享，具体的分红比例和分红模式以届时双方协商一致，另行签署的具体协议约定为准。

4.2亏损则按各自对合作项目的出资（现金出资、人工工资、办公场所费用等）各自承担。

4.3合作项目盈利应在每笔业务合同到期日结算，如甲方及其关联企业要求，双方可在每年12月31日结算一次，或双方根据业务需要灵活协商确定盈利结算时间。

4.4若本协议自动延期，则合作项目全部盈利不予分配，应留存乙方及其关联企业作为运营资金。

4.5若本协议到期终止，则乙方及其关联企业应在本协议到期日，将已完成盈利结算的合作项目盈利分配并支付至甲方及其关联企业。

4.6如在本协议到期日，存在已发生但未结算的合作项目，则本协议期限顺延至全部合作项目的盈利结算并分配完成之日。

四、本次合作对公司的影响

洲际油气、海南青玉共同致力于在油气行业进行长期发展，双方市场具有高度一致性，业务具有高度互补性。本次双方建立全方位的长期深度战略合作关系，通过合作产生协同效应，从而促进双方业务稳定及快速发展。

根据合作协议约定，双方将在产业、市场、人才、技术、资本等层面实现深度合作，规模化、一体化发展，成为具备使油气资源价值最大化的核心竞争力和较强的风险防范能力的油气产业战略合作联盟。洲际油气将支持海南青玉油田服务业务的发展，提升其在油服领域的市场竞争力，双方全面互为优先的合作伙伴，海南青玉将为洲际油气的资源收购和管理提供筛选、评估、研究和咨询意见。通过双方在业务领域的资源共享和优势互补，共同优化油气田施工方案，从源头控投降本。

五、风险提示

本次签订的合作协议仅为双方开展全面战略合作的协议，对双方均无任何约束力，只有在双方签署具体的合作合同后，此具体合作合同将对双方构成法律约束力。因此，本战略合作协议对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。对于未来实际签订或实施的具体合同，达到相关披露标准的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

《洲际油气与海南青玉战略合作协议》。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2022年7月11日