企业合规管理的理念与路径思考

　合规是企业可持续发展的重要基础。合规管理是企业通过建立合规管理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。企业不仅在本土经营时要强化合规管理，在开展国际化经营的过程中，更要以合规经营作为畅行天下的“通行证”和“保险绳”。当前，在“一带一路”建设中，企业面临着诸多的法律合规风险，如国家安全审查风险、反垄断风险、知识产权侵权风险、税务风险、商业贿赂风险以及在环保、雇员保护、个人隐私保护等方面的风险。在国际化经营的背景下，企业合规经营和合规管理的紧迫性更加突出。因此，构建内外一体、管控严密、运行高效的企业合规管理机制至关重要。当前，企业的合规管理应当强化四个理念、突出四大重点。
新时代的合规管理要以先进的理念为引领
在新时代背景下，按照实现国家治理体系和治理能力现代化的要求，企业的合规管理要确立先进理念，形成多元主体参与、多元多种手段并用的治理格局，构建“企业自治、行业自律、社会监督、政府监管”的共治体系。笔者认为，企业合规管理应当强化四个方面的理念：
既要强化法治思维，更要自觉运用法治方式。企业要强化规则至上、程序正当、信守契约等思维，自觉主动运用法治方式去开展合规管理。合规管理的关键就是守住合法性的底线。
既要注重形式法治，更要注重实质法治。所谓形式法治就是遵守纸面上的法，强调的是规则之治；所谓实质法治，则要求从内心树立对法治的尊崇和信仰，注重通过法治实现公平正义。
既要注重“硬法”之治，更要注重“软法”之治。国家和政府所制定的相关立法属于“硬法”，较为刚性。在现代社会，国家“硬法”的实施，要与企业的管理规章制度以及行业协会（商会）、社会组织的“软法”协同作用，共同实现对企业的治理。
既要重视政府监管，也要强化社会共治。当今社会已经进入了一个由政府、企业、新闻媒体、社会公众等主体合力解决问题的时代。对市场的管理，除了要发挥政府对企业合规运行的监管作用外，还要突出企业合规的主体责任，重视行业协会（商会）以及其他社会组织的自律作用。
企业合规管理要强化四个重点
强化“硬法”之治。通过完善法律法规，为企业的合规管理提供基本遵循。尤其要以总体国家安全观为指引，守住国家安全、经济安全的底线，不断改善营商环境、竞争环境、消费环境。进一步完善中国企业海外投资审查备案机制，进一步改革外汇管理制度，加强反腐败反商业贿赂立法和执法，完善国家经济安全审查机制，加强与“一带一路”国家在法律方面的交往、信息沟通、执法协作等。政府在经济管理中，要有效配置高强度、低强度和中性的监管工具，既要重视行政许可、监督检查、行政处罚等高强度的管理手段，也要重视采用标准监管、竞争政策等中性的治理手段，更要采取信息公开、合同、促导等低强度的管理，从而赋予企业、社会更多的管理自主权。
注重“软法”之治。在市场经济发展的过程中，国家对市场主体的直接控制力度大大减弱。早在2018年，我国的市场主体就已经超过了1亿户。面对众多的市场主体，政府并不是万能的。因此，政府的经济管理活动要更加注重发挥社会的作用，突出行业协会（商会）的自律管理作用，运用更加灵活、更有针对性的自律规则，使其能够有针对性地构建合规管理制度。尤其是在“一带一路”建设中，要积极发挥行业协会（商会）的指导、自律、维权等作用，并与东道国的相关社会组织建立良好的合作关系，是中国企业在当地实现合规经营的重要路径。
强化企业的主体责任。以专业化的法律合规管理机制为支撑，构建以风险防范为导向，以风险的识别、预警、防范、处置为重点的合规管理运行机制。为此需要关注五个方面的问题：一是合规共识。企业要根据自身实际确立顶层合规政策，从股东大会、董事会、监事会到管理层乃至普通员工，都要树立人人合规、事事合规的理念，真正让合规成为企业自觉追求。二是信息共享。企业的合规风险信息，往往分散在不同的部门。由于部门之间职责职权的不同，可能导致信息的相互隔离，形成信息孤岛，导致难以识别和发现合规风险。企业应当利用现代互联网、大数据、人工智能等先进科技带来的效率和便利，实现有效的信息共享，有针对性地应对和解决合规风险问题，实现有效的合规管理。三是合规协同。现代企业存在着若干职能不同的监控和管理机构。除董事会、监事会、管理层应当承担相应的监督管理责任外，内设的内控、合规、风控、审计以及纪检监察部门，都是重要的监督力量。众多监督机构的存在，也可能会导致多头监督、重复监督、职责边界不清的问题。因此，应当注重整合公司的合规监督体系，尤其要注重发挥合规部门的牵头和主导作用，赋予其较大的合规管理权力（如业务的检查权、监督权、审查权等），使其能够统筹管理企业合规风险。四是专业支持。现代市场经济的运行高度复杂，需要借助于相关专业机构（如律师事务所、会计师事务所、管理咨询机构、信用评级机构等）提供有力的专业支持。为此，国家要推动专业中介机构的发展，强化专业中介机构的法律责任，为经济社会发展以及合规管理奠定坚实基础。五是有效问责。在企业的合规管理中，要注重惩戒和激励两方面的作用。其中惩戒和问责是弘扬公司合规文化，严肃合规纪律，强化公司合规制度有效执行的重要机制。要构建合理的违规问责机制，不仅仅关注违规的结果，更要考察决策和执行的过程合规。
加强企业信用体系建设。合规是企业诚信状况的直接反映。当前中国正在推进的社会信用体系建设，对于营造良好市场秩序，维护社会公平正义，发挥了极其重要的作用。通常而言，判断企业是否诚实守信主要有两条标准：其一是遵守法定义务的状况，其二是履行约定义务的状况。企业合法合规的状况，应当成为信用建设的重要内容。在社会信用体系下，通过信用信息的披露和利用、失信惩戒机制、守信激励机制等，可以将企业纳入到普遍的社会监督之中。借助以信用为核心的市场声誉机制，将切实推动企业运行诚信合规，弘扬“合规治企，诚信兴商”的商业理念。

□中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任、教授 王 伟

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来源：中国市场监管报

作者：王 伟