【基金管理】基金的架构搭建

单个GP担任管理员的情况比较简单，也不存在架构搭建的问题，因此本文中不讨论该情形。

一、单GP，另行委托基金管理人

（一）GP无管理人资质，且GP所在体系内也无同类型的基金管理人资质

1.被动管理

纯通道业务，基金管理人不参与基金的管理，也不参与基金的募投管退。这种情况下，一般管理费约定金额较低，且不参与carry的分配。但是这样的协议约定违背了协会主动管理的要求，因此被动管理业务的协议约定需要根据实际情况合理地调整协议内容。

管理费的比例要在合理范围内，远低于市场水平的管理费可能导致基金备案失败。

2.主动管理

双方合作：一方具有行业、资源优势，一方具有管理资格和管理经验，一般会在委托管理协议约定管理费和carry的分配。法律上没有管理费只能给管理人，禁止给GP的规定，但是管理费从名义和实质上而言，与管理人的身份资质相关，因此在LPA协议中，管理费的收取方一般不约定GP，一般约定管理人或管理人指定的第三方收取。

（二）GP有管理人资质，或者GP所在体系内有同类型的基金管理人资质

虽然体系内有管理人资质，但是仍然做GP与管理人分离架构的几种情况：

1. 管理人有外资股东，新基金有可能投资于外商禁止或限制的行业。

解决方案：管理人仅仅做管理人，双方是委托与被委托关系，在新基金中不出资。

2. 引导基金的落地要求。

引导基金具有地方特性，除了返投的要求，一般还要求“双落地”。因此会出现管理人与GP分离。

3. 税收筹划

基金管理人本身是公司，公司的股东如果是自然人，收取carry时，需要支付公司所得税和个人所得税。但是可以通过合伙企业担任GP，可以节省企业所得税部分。因此设立GP和管理人分离有利于税收筹划。除此以外，也可以根据各地税收优惠政策情况，灵活地调整管理人和GP。

需要说明的是，

1.在上述情况中，由于GP与管理人分离，无论GP本身是否具有管理人资质，均需要满足合格投资者要求。因为有管理资质的GP豁免合格投资者要求的前提是GP需要担任管理人承担基金管理义务。

2.我在《GP、执行事务合伙人、基金合伙人是一回事吗？》（笔误，“基金合伙人”应为“基金管理人”）一文中说明的第三点提及“管理人与GP需要存在关联关系”。往往通过管理关系解决另行委托管理人的关联关系问题。

3.“单GP，另行委托基金管理人”的合作架构下，GP不能参与基金的募集，需要委托有基金管理资格的第三方进行募集。

4.新基金募集完成后需要备案在管理人名下。

二、双GP，其中之一任管理人

（一）双方分别在不同的领域拥有优势，且双方或其中一方有基金管理人资质，双方充分发挥各自的优势，合作做基金。产业公司和投资机构之间类似的合作较为常见，一方面降低调研成本，降低管理风险，另一方面能够快速切入相应产业，获取优质项目。

（二）双方是首次合作或尚未建立信任关系，强势的LP需要强化对基金的监管，要求参与合伙企业的管理，如基金公章、账户等，一般LP会指定第三方任GP强化基金的管理，同时还可以通过GP收取carry的方式提高LP的投资回报。

在上述情况中，两个GP均可以担任执行事务合伙人，但只能有一个委派代表；或者两个GP其中之一担任执行事务合伙人，通常该GP也是管理人。但是，需要注意的是，如果两个GP中其中之一无基金管理人资格，该GP参与基金的合伙事务管理也只能限于日常事务，不能参与基金事务管理（具体区别，详见《【基金管理】合伙型基金事务的分工 》）。

如果两个GP均担任执行事务合伙人，需要在LPA及其他相关文件中就双方的职责详细划分。

需要注意的是，与GP与管理人分离的情况不同的是，双GP结构中，其中一个GP任管理人时，两个GP之间不需要提供关联关系的证明。

三、双GP+外部基金管理人

这种情况实务中比较罕见。在此就不再展开，逻辑与上文中类似。

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