GP、执行事务合伙人、基金管理人是一回事吗？

在工作中遇到不少“GP、执行事务合伙人、基金合伙人”这三个概念在不同情境下不当使用的情形。今天尝试厘清下这三个概念。

合伙型基金首先是一家合伙企业，受到合伙企业法的规范；同时，合伙型基金由于开展私募投资基金管理业务，又受到证券投资基金法、私募投资基金监督管理办法等法律法规的规范。

因此，可以理解为，普通合伙人（GP）、执行事务合伙人的设置源于合伙型基金的“合伙”，基金管理人的设置源于合伙型基金的“基金”，这三个称谓的法律基础不同。

一、三者的区别

（一）GP和执行事务合伙人的区别和联系

GP：对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

执行事务合伙人：按照合伙协议或接受全体合伙人的委托，对外代表合伙企业并且执行合伙事务的普通合伙人。

因此，执行事务合伙人一定是GP，但是如合伙企业有多个GP，则GP不一定是执行事务合伙人。理论上全体合伙人可以委托其中一名或多名普通合伙人担任执行事务合伙人，但是实务中各地工商局的接受登记的情况不同。

（二）基金管理人

1. 需要向基金业协会申请成为私募基金管理人；

2. 基金管理人执行特定事务，如私募基金的募投管退。

3. 基金管理人不一定是GP，可以是另行委托的第三方。

需要注意的是，如果GP和基金管理人分离，则GP需要满足合格投资人要求；如不分离，GP可以豁免上述要求。

三者的关系如图所示：

说明：

1. 执行事务合伙人一定是普通合伙人。合伙企业法明确规定执行事务合伙人由普通合伙人担任。

2. 基金管理人与GP、执行事务合伙人之间并不存在必然的联系。基金管理人基于内部授权（基金管理人是GP）或外部授权（第三方担任GP）执行基金事务

3. 在基金管理人备案时，ambers系统需要上传管理人与GP存在关联关系的证明文件。该规定实质上是限制市场上借通道的行为。关联关系的认定有两个标准：
（1）《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定为判断标准，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（2）如果普通合伙人是由管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，也同样认定为存在关联关系。

4. 目前的备案制度明确禁止双管理人，我的理解是如果有多个基金管理人，可能会导致权责不分的情况。