耐科装备IPO：核心技术疑似来自竞对，科创属性存疑

本文来源：时代商学院 作者：吴桐

出品 | 时代商学院

作者 | 吴桐

编辑 | 孙一鸣

目录

一、商业模式

（一）产品结构变化较大，半导体封装产品为新业务

（二）直接材料成本占比大幅上升

（三）经营模式

1.定制式生产

2.销售模式为直销

（四）大客户变化较大

（五）供应商相对稳定

二、行业分析

（一）塑料加工专用设备制造行业市场增长空间有限

（二）半导体封装设备行业呈垄断格局，耐科装备市占率较低

三、同业可比公司财务分析比较

（一）毛利率逐年下滑，与同行趋势背离

（二）资产负债率高于同行，短期偿债能力较弱

（三）应收账款大幅增加，逾期率需关注

（四）研发费用率持续下降

四、风险分析

（一）两成员工来自竞对，技术涉嫌侵权

（二）无控股股东，股权稳定性存疑

（三）科创属性遭质疑，疑似为科创板上市突击发展半导体业务

图表目录

图表1：耐科装备塑料挤出设备产品线示意图

图表2：塑料挤出制品样式

图表3：耐科装备生产设备在半导体封装流程中的应用

图表4：半导体芯片塑料封装样式

图表5:耐科装备主营业务分布

图表6:报告期内耐科装备主营业务成本构成

图表7:报告期内耐科装备内外销比例

图表8：报告期内耐科装备向前五大客户销售情况

图表9：报告期内耐科装备塑料挤出成型设备业务前五大客户情况

图表10：报告期内耐科装备半导体封装设备业务前五大客户情况

图表11：报告期内耐科装备向前五大供应商采购情况

图表12:全球半导体封测装备市场规模

图表13：全球半导体封装设备市场规模

图表14：耐科装备与同行毛利率对比

图表15：耐科装备偿债能力相关指标

图表16：偿债能力指标与同行对比

图表17：耐科装备应收账款

图表18：耐科装备销售费用明细

图表19：研发费用率与同行水平对比

图表20：耐科装备设立初期股权结构

近年来，伴随“半导体投资热潮”，相关的上游行业发展得如火如荼，造富神话屡现，越来越多的公司开始向半导体设备行业转型发展。

2021年12月3日，安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”）首次公开披露招股说明书，拟在上交所科创板上市，募集资金4.12亿元，保荐机构是国元证券，保荐代表人为高震、余超。

历经两轮问询后，今年5月16日，耐科装备上会接受审核，但首发冲关遇阻，遭暂缓审议。

耐科装备在报告期内突击发展半导体封装设备业务，在寡头垄断的格局下，其真实质地如何？业绩是否有持续性？背后还有何隐忧？

【摘要】

毛利率逐年下滑，背离行业趋势。2019-2021年，耐科装备的毛利率分别为42.29%、41.15%和36.16%，逐年下滑，且与同行变化趋势相背离。

研发费用率断崖下跌，约为同行一半。报告期内，尽管营收持续增加，但耐科装备研发费用率断崖式下跌，2021年研发费用率约为6%，约为同行及自身2019年的一半。

股权稳定性受质疑，被指受控文一科技。耐科装备目前无控股股东，仅5名实控人签署《一致行动书》成为一致行为人，而该5名实控人均有文一科技任职经历，耐科装备创立者已退出决策层。

半导体封装业务异常崛起，科创属性存疑。自文一科技跳槽核心技术人员来后，耐科装备的半导体封装业务开始迅速崛起，收入在短短两年内由951.08万元增长至1.43亿元，外界质疑其为科创板上市突击发展半导体业务，上交所对此也质疑其业绩可持续性。

一、商业模式

（一）产品结构变化较大，半导体封装产品为新业务

招股说明书显示，耐科装备主营业务为应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售。

该司主要产品为应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备，具体可分为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备和半导体封装设备及模具。

其中，塑料挤出成型是通过挤出挤螺杆对塑料输送和挤压作用，使逐步塑化均匀的熔体强行通过特定形状的模头而成为具有恒定截面的连续制品。

上图中1234为塑料挤出成型模具、挤出成型装置。其中，单独销售的1、2、1+2是塑料挤出成型模具，除此之外销售的1、2、3、4的各种组合是挤出成型装置；5、6、7为下游设备。

报告期内，耐科装备生产的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备绝大部分销售给塑料门窗或塑料门窗型材制造企业。该业务技术门槛似乎不高。

该司生产的半导体封装设备主要为半导体全自动塑料封装设备、半导体全自动切筋成型设备以及半导体手动塑封压机。主要应用于半导体封装领域的塑料封装和切筋成型环节，位于半导体芯片封装工艺流程中下游领域，其并不直接参与半导体芯片的设计生产。

芯片封装按技术路线不同，目前可分为金属封装、陶瓷封装和塑料封装。耐科装备的半导体封装设备主要应用的封装形式为塑料封装，尚无法实现树脂底部填充封装、采用压塑封装成型的晶圆级封装、板级封装等先进封装。

报告期内，耐科装备上述两项业务收入占总收入的比例合计超99%，其中塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备的营收占比分别为88.17%、68.46%、41.75%，半导体封装设备及模具的营收占比分别为11.10%、30.75%和57.87%。

据招股书，2018年以前，耐科装备的主营业务以塑料挤出成型装置为主，占主营业务收入比例一度达到94.31%。2018年后，该司半导体封装及模具业务以593.09%、541.86%、277.03%的增速迅猛发展。2021年，半导体封装业务收入占比已超过其塑料挤出成型模具等原主营业务，半导体封装产品由此成为耐科装备的第一大产品。

（二）成本结构：直接材料成本占比大幅上升

报告期内，耐科装备塑料挤出成型设备业务占主营业务总成本的比例分别为86.45%、66.48%和40.73%，呈现逐年下降的趋势；半导体封装设备及模具业务成本占总成本的比例分别为12.89%、32.61%和58.88%，逐年上升。这个变化与耐科装备在报告期内的业务重心的转变一致。

以成本明细来看，耐科装备主营业务成本主要由直接材料、直接人工、外协费用、制造费用和运费费用构成。

其中，耐科装备所需直接材料大致可分为机械零部件、光电元器件、气动元件、钢材、铝材等基础材料及其他。报告期内，直接材料的金额分别为1534.6万元、2909.14万元、2965.15万元，占主营业务总成本的比重为42.34%、55.44%和66.15%，呈现增长趋势。

对此，耐科装备在招股书中阐述，由于半导体封装设备产品的直接材料占比较高，随着该类业务量逐步增加，直接材料占比逐渐增加。

直接人工为生产人员的薪酬。报告期内，耐科装备直接人工成本分别为1395.78万元、1662.69万元和2118.14万元，占总主营业务成本的比重分别为28.33%、16.85%和13.46%。

直接人工成本占比呈现逐年下降的趋势，但金额随员工的增加而增加。报告期内，耐科装备及其子公司的员工人数分别为312人、351人和399人；其中生产人员的人数分别为196人、215人和269人。

据耐科装备招股书所称，直接人工为生产人员的薪酬，将此处的直接人工成本金额除以生产员工数后得到2019-2021年耐科装备生产员工平均年薪分别为4.47万元、4.74万元和7.87万元。对于生产员工薪酬异常上涨一事，耐科装备在招股书中并未作出解释。

外协费用则为采用外协生产的方式完成加工中心粗加工、钻孔、表面处理、热处理等工序。报告期内，耐科装备该项成本分别为401.59万元、1273.28万元和875.11万元，占比分别为9.43%、19.41%和13.65%。

对于2020年及2021年外协费用成本起伏较大的原因，耐科装备解释称，2020年费用大增主要因公司在2020年曾短暂涉及熔喷模具业务所致，该项业务共导致外协费用成本733.14万元，由此带来了外协费用的上涨。

制造费用则是组织和管理生产而产生的各项间接费用，包括耗材费、折旧费、水电费、办公费、差旅费、维修费等。

2020年1月1日开始，耐科装备依据新收入准则将原计入销售费用的运输费用改计入成本核算。

综上，在报告期内，耐科装备的制造费用与直接人工费用占比不断降低，直接材料成本占比大幅上升，主要因业务重心的改变带来成本结构的改变。

（三）经营模式

耐科装备主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案。

1.生产模式以定制为主

据招股书，耐科装备主要采用“以销定产”的生产模式，按客户订单需求进行定制化生产，部分标准件采用库存式生产。

耐科装备从上游供应商采购原材料，针对客户相对个性化的需求，通过专业化设计和生产，向下游塑料型材、半导体封装等领域企业销售智能制造装备获得收入和利润。

生产模式细节包括产品设计、工艺设计和编程、加工、装配、调试及验证等环节，除加工环节内存在部分外协外，其余环节均由耐科装备完成。

2.销售模式为直销

报告期内，耐科装备采取直销的销售模式，即该司直接与客户签署合同，将货物交付至客户指定的地点，与客户进行结算。

若以销售区域划分，耐科装备塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备以外销为主；半导体封装设备及模具以内销为主。

2019-2021年，耐科装备的外销收入分别为7554.92万元、8099.62万元和10202.82万元，占其同期主营业务收入比例分别为88.16%、48.33%和41.36%。

外销比例的变化主要是因报告期内耐科装备以内销为主的半导体封装设备及模具业务的占比大幅提升所致。

对于耐科装备而言，其塑料挤出成型设备相关业务以出口为主，该项业务近年来虽收入占比不断下降，但仍约占据耐科装备总收入的半壁江山。若是海外疫情发生变化或国际贸易形势恶化，则会对耐科装备该部分业务乃至公司经营产生不小的影响。

耐科装备在招股书中也坦承，随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区采取贸易保护主义政策。另外，随着公司规模和业务的发展，未来公司外销收入的金额可能会进一步提升，而贸易政策的变化、国际贸易摩擦可能对公司的境外销售产生一定程度的不利影响。

以获客方式来看，耐科装备两大业务有所差异。一方面，耐科装备塑料挤出成型设备相关业务的主要为通过既有用户推荐、介绍以及参加各种展会及在部分行业相关杂志投放广告，获得相关潜在客户信息，经商务谈判后获取订单；同时也在部分境外市场与当地的个人、机构合作，通过居间服务的形式作为获取订单的补充方式。

另一方面，耐科装备半导体封装设备及模具的获客方式主要为通过投放广告、参加展会与年会等行业会议及同行业介绍等方式获取潜在客户信息，再通过预约拜访、面对面交流等方式，了解客户需求信息并邀请客户前往公司现场进行考察认证，最终促成销售。

（四）大客户变化较大

据招股书，报告期内，耐科装备对综合前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为34.76%、26.93和40.87%。整体略微上涨。

耐科装备根据其业务的区别分为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备客户及半导体封装设备及模具类产品客户。

其中，报告期内，耐科装备塑料挤出成型设备相关业务的客户集中度分别为39.78%、36.57%和43.87%。

从图表中可以看出，耐科装备该业务的客户稳定性不高，除Austroplast International INC该ODM类型客户外，仅有Aluplast GmbH和Deceuninck NV两年进入了前五大客户的名列。

另一方面，耐科装备的半导体封装设备业务的客户集中度情况与上述业务情况大不相同。

报告期内，耐科装备半导体封装设备业务前五大客户的销售收入占总业务营收的比重分别为90.63%、61.78%和66.35%。

2019年，耐科装备刚转型发展半导体封装设备业务时，其客户集中度一度超过90%，后续两年其客户集中度虽有下降，但仍超过60%。

2021年，耐科装备向通富微电销售的收入为4863.54万元，占当期总营业收入比重19.57%。

（五）供应商相对稳定

报告期内，耐科装备向综合前五名供应商采购的收入占营业收入的比例分别为34.17%、27.48%和28.54%。

报告期内，耐科装备的供应商分为三类，分别是塑料挤出成型设备业务供应商、半导体封装设备业务供应商和设备采购供应商。

其中，耐科装备塑料挤出成型设备业务供应商的采购集中度分别为46.60%、42.12%和41.81%；半导体封装设备业务供应商的采购集中度分别为44.75%、39.3%和38.17%；设备采购的采购集中度分别为83.14%、88.91%和96.68%。

采购商的集中度则稍显平稳，各类材料的采购商相对固定。

不过需要警惕，若是采购商经营出现异常或倒闭，耐科装备的供货稳定性将会受到影响，面临重新寻找供应商的成本。

值得注意的是，报告期内，耐科装备存在部分客户指定原材料的情况，主要指定德国和奥地利生产的模具钢材，对该类原材料存在重大进口依赖，在客户不指定的情况下公司也有国内模具钢材供应商，所生产的产品符合欧盟产品标准。

二、行业分析

根据招股书，耐科装备塑料挤出成型模具及下游设备属于“塑料加工专用设备制造”；半导体封装设备及模具属于“半导体器件专用设备制造-封装设备”。

（一）塑料加工专用设备制造行业市场增长空间有限

报告期内，耐科装备塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备绝大部分销售给塑料门窗或塑料门窗型材制造企业。

根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会统计信息，2020年我国塑料挤出成型模具、挤出成型装置及相关下游设备产业规模逾万台(套)。整体上看，我国国内塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备市场集中度不高。

在欧美高端市场，门窗型材企业的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备的供货来源有外购和自制两个渠道。

其中，外购主要来自于奥地利Greiner Extrusion、耐科装备及其他企业，奥地利Greiner Extrusion 和耐科装备近三年销售额合计每年均约 6.5 亿元人民币，据耐科装备自行测算，上述外购市场规模不低于7亿元人民币。

此外，据耐科装备招股书，部分门窗型材企业拥有下属的模具制造厂，自制模具每年的市场规模约为28亿元人民币。综上，全球高端塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备合计市场规模不低于35亿元。

（二）半导体封装设备行业呈寡头垄断格局，耐科装备市占率较低

全球封装设备市场中，设备制造龙头企业主要分布在欧美、日本等发达国家，其中TOWA、YAMADA、ASM Pacific、BESI等公司占据了绝大部分的封装设备市场。上述企业进入行业时间较早、专业人才聚集度高、技术研发水平高、市场占有率高，在行业内处于垄断竞争地位，行业高度集中。据中国国际招标网数据统计，封测设备国产化率整体上不超过5%。

与主要竞争对手相比，日本TOWA为国际主流半导体封装设备供应商，规模较大、技术水平较高、行业经验丰富;文一科技为上交所主板上市公司，上市时间较早，在行业内具有一定的知名度。而耐科装备2017年才开始推出半导体封装设备与模具类产品，进入行业时间较竞争对手短，品牌影响力较低。

根据SEMI统计，2020年中国大陆半导体全自动塑料封装设备市场规模约为20亿元。近十年来我国集成电路封装测试行业销售总额保持增长，2011-2021年复合增长率10.97%，增速高于同期全球水平。

根据SEMI统计，全球半导体封装设备领域预计2021年将增长56%，达到60亿美元。

以2021年耐科装备该业务的营业收入测算，耐科装备目前的市占率约为0.35%。可见其市场份额极低。

三、同业可比公司财务分析比较

报告期内，耐科装备主营从事塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售。2019-2021年，耐科装备营业收入分别为0.86亿元、1.69亿元和2.49亿元；净利润分别为3659.13万元、6938.52万元和8988.86万元。

在招股书中选择同行可比公司时，耐科装备在塑料挤出成型装备领域选取了文一科技(600520.SH)作为同行业可比公司；在半导体封装设备及模具领域则选取了与公司同属于半导体专用设备领域中后道工序设备的上市公司新益昌(688383.SH)、长川科技(300604.SZ)、盛美上海(688082.SH)、文一科技作为同行业可比公司。

（一）毛利率逐年下滑，与行业趋势背离

据耐科装备招股书，2019-2021年，其综合毛利率分别为42.29%、41.15%和36.16%，呈现逐年下滑趋势；同期可比同行均值则分别为36.87%、38.62%和40.13%，呈现上涨趋势。

耐科装备毛利率变动趋势不仅与行业趋势相背离，并且在连续两年的下跌后，已低于行业均值。

对于综合毛利率的下降趋势，耐科装备在招股书中称主要系产品结构变化引起。2019年度公司主营业务毛利率变化主要受塑料挤出成型模具、挤出成型装置毛利率变化影响；2020年、2021年随着半导体封装设备业务规模及收入占比迅速扩大，主营业务毛利率变化受半导体封装设备影响变大。

2019-2021年，耐科装备塑料成型模具相关业务毛利率分别为43.6%、42.82%、37.77%，相较之下，耐科装备半导体封装业务的毛利率仅分别为33.25%、37.55%、35.10%。

报告期内，耐科装备塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备毛利分别为3297.44万元、4913.81万元和3889.86万元，占主营业务毛利额的比例分别为90.51%、71.3%和43.55%；半导体封装设备及模具毛利分别为316.22万元、1935.13万元和5011.25万元，占主营业务毛利额的比例分别为8.68%、28.08%和56.11%。

随着较低毛利率的半导体封装设备业务占比上升，耐科装备的主营业务整体毛利率随之下降。

值得注意的是，耐科装备近年大力发展的半导体封装设备新业务毛利率居然比低端的塑料加工设备业务毛利率还低。

（二）资产负债率高于同行，短期偿债能力较弱

2019-2021年，耐科装备资产负债率(合并)分别为41.09%、45.64%及51.83%，同期同行业比公司均值分别为41.34%、45.60%和37.28%。相较于同行业上市公司，耐科装备负债率处于较高水平。

对此，耐科装备在招股书中解释称，公司资产负债率呈上升趋势，主要系半导体封装设备及模具业务快速发展导致经营性负债大幅增加所致。

资产负债率的上升无疑对耐科装备的偿债能力提出了更高的要求。

偿债能力可以通过流动比率与速动比率来衡量。一般说来，这两个比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强，反之则弱。

报告期内，耐科装备的流动比率分别为1.4、1.74和1.67，同期可比公司的流动比率均值分别为2.1、1.83和2.58。耐科装备的速动比率分别为0.66、1.14和1.06，同期同行业可比公司速动比率均值分别为1.38、1.17和1.78。

也就是说，报告期内，耐科装备的资产负债率逐年升高，2021年已高出行业均值14.55个百分点。在资产负债率超过同行的同时，耐科装备的流动比率和速动比率虽也呈现上涨趋势，但仍低于同行均值水平，其短期偿债能力值得关注。

（三）应收账款大幅增加，逾期率需关注

据招股书，报告期内耐科装备应收账款的账面余额分别为277.3万元、3789.32万元和6277.37万元，占营业收入的比例分别为29.16%、73.53%和43.97%。应收账款余额中，1年以上的金额占比分别为20.18%、3.25%和18.98%。

此外，报告期各期末，耐科装备的逾期应收账款金额分别为297.06万元、2416.65万元和4737.37万元，占应收账款的比例分别为36.24%、56.38%和68.98%，其中逾期1年以上的金额分别为146.25万元、88.60万元和147.58万元。

可见，逾期应收账款比重呈现增长态势，或反映出耐科装备客户质量不高，应收账款坏账风险高。

（四）研发费用率持续下降

前文提到，2018年后，耐科装备的半导体封装相关业务飞速增长。

一般来说，新业务的增长意味着新的产品问世及新市场的开拓。

据招股书，报告期内，耐科装备的销售费用分别为1023.99万元、1005.33万元、1094.28万元，分别占当期营业收入的11.83%、5.96%、4.41%。同期同行业可比公司销售费用率均值为8.88%、7.63%、6.94%。

耐科装备称，随着业务规模的扩大，公司销售费用总额逐年增长，但增长幅度低于收入增长幅度，占营业收入的比例逐年降低。

对此，时代商学院不由疑惑，半导体封装设备的客户明显和原主营业务塑料挤出成型模具市场客户不重叠，而在开拓新业务新市场时，耐科装备的销售费用为何几乎没有变化，其是否虚减成本以粉饰报表？

注:因执行新收入准则，该司自2020年1月1日开始将运输费从销售费用调整到营业成本中核算。

从图表中可以看出，报告期内，耐科装备的售后服务费出现大幅增长，占比逐年提升。

售后服务费为耐科装备按照当期主营业务收入(扣除子公司贸易业务收入)的3%计提售后费用，作为售后服务可能发生费用的备抵，在财务报告中列报为售后服务费。也就是说，这是销售后的一项随着营收同步增长的会计计提费用，而非销售前期拓展客户所需成本。

总销售费用金额变化不大，售后服务费用占比上升，反映该公司销售前期拓展客户费用在下降。

需注意的是，在新踏入“新一代信息技术领域——半导体”这一赛道后，耐科装备的研发费用率非但没有大幅增长，反而一路下跌，颇为异常。

2019-2021年，耐科装备的研发费用金额分别为1084.13万元、1177.90万元、1521.79万元，研发费用率分别为12.53%、6.99%、6.12%。研发费用率呈现下降态势。同期可比同行业公司研发费用率均值分别为11.76%、11.64%、11.55%。高于耐科装备且相对稳定。

2021年，耐科装备的研发费用率已跌至同行均值的一半，研发创新能力存疑。

注:据耐科装备招股书，为保证口径可比和合理性，上述研发费用率的计算基数均不包括股份支付。

四、风险分析

（一）两成员工来自竞对，技术涉嫌侵权

招股书显示，耐科装备有多名高管及核心技术人员来自于文一科技（600520.SH），甚至实际控制人都有文一科技的工作经历。

耐科装备现有实控人5名，分别为黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风，而这五名实控人均有在文一科技及其关联企业长时间任职的经历，且曾任副总经理、厂长、副总工程师等重要高级职位，

截至2021年底，耐科装备来自文一科技及相关公司的人员共有85人，占耐科装备员工总数的21.3%。

2018年，该公司新入职的两名核心技术人员方唐利、汪祥国，同样为文一科技前员工。方唐利现任耐科装备技术中心半导体装备技术部经理，汪祥国任公司技术中心半导体装备技术部研发一组组长。与此同时，另一位2006年加入该公司的技术中心半导体装备技术部研发二组组长何豪佳同样有文一科技的工作经历。

也就是说，耐科装备现有主管半导体封装研发任务的三名核心技术人员，均来自于文一科技。

自方唐利、汪祥国二人核心研发人员跳槽过来后，耐科装备的半导体相关业务收入开始呈指数级增长。

一般来说，涉及高精尖技术的企业对于离职员工的竞业范围把控相当严苛，而文一科技两名研发人员跳槽去同行业竞对公司从事半导体封装方面的研发不仅没受到文一科技追究，反而配合耐科装备出具了不存在诉讼纠纷的《说明函》，这种不符合常理的行为为耐科装备的经营独立性蒙上了阴影。

此种行径对于文一科技来说也是一个隐患。今年5月26日，有投资者向文一科技质疑，核心人员跳槽同行违反了竞业限制，损害了文一科技的利益；而文一科技出具不存在诉讼纠纷说明函的行为也侵害了股民利益，要求文一科技作出合理解释。

文一科技则坚称，经该司自查，截至“说明函”出具之日，该司与耐科装备不存在诉讼纠纷，因此，综合考虑各方因素，出具了该“说明函”。

尽管文一科技称截至出函日其与耐科装备尚不存在诉讼纠纷，但不代表以后就不存在诉讼纠纷。

上市委在上会现场问询时也要求其说明发行人及其高管是否与文一科技存在技术侵权、合同纠纷或其他争议；发行人高管与文一科技及其相关人员是否存在代持、委托持股或其他利益安排。

（二）无控股股东，股权稳定性存疑

据耐科装备招股书，2005年9月18日，阮运松、查金花、陈山共同组建耐科有限，注册资本为1000万元，三人的出资比例分别为70%、27.4%、2.6%，2011年6月6日将耐科有限整体变更为股份公司。

报告期内，耐科装备共发生过4次增资，2次股权转让。截至2021年末，耐科装备股权较为分散，无控股股东，实际控制人认定为黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根等五人。由该五人组成一致行动人，合计直接持有耐科装备38.71%的股份。

其中，2018年7月，黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根五人通过联合签署《一致行动协议》成为一致行动人，因此被认定为耐科装备的实际控制人。

彼时，耐科装备第一大股东为持股平台赛捷投资，持股比例达到50.01%，其股东包括郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根等9人。黄明玖当时直接持有耐科装备6.48%的股权，其女黄逸宁通过安昇金属持有7.43%股权。

2020年11月，赛捷投资注销，上述9人通过赛捷投资对耐科装备的间接持股变更为直接持股。由此，耐科装备的股权变得较为分散，耐科装备的原第二大股东，即持股19.61%的松宝智能一跃成为耐科装备的第一大股东。

赛捷投资注销后，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风4人与黄明玖重新签订了《一致行动协议》，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风5人仍为公司实控人，这份协议也是耐科装备在招股书中声称“报告期内实控人未发生变更”的重要证据。

根据科创板IPO企业的申报审核要求，申报企业实际控制人在申报前两年内要未发生变化。

因此，这份《一致行动协议》在问询过程中屡次被上市委关注。上市委质疑该协议的签署时间是否真实，并要求公司说明持股平台赛捷投资注销的原因，要求其结合共同实际控制人之间的《一致行动协议》、纠纷解决机制等，说明实际控制人及控制权稳定性情况。

对此，耐科装备回复称，该司共同实际控制人自签署《一致行动协议》以来，共同实际控制人之间在长期合作中形成了良好的默契，分工明确，生产经营一直保持稳定、健康发展，未发生重大不利变化，该司实际控制人一直有效稳定地对发行人进行控制。

时代商学院认为，股权分散可能导致公司存在决策效率降低的风险，进而对公司业务开展产生不利影响。此外，如果公司未来发生股权转让、定向增资、公开发行新股、一致行动人协议的有效期届满后不再续签等情况，可能给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

值得注意的是，阮运松、查金花、陈山这三位公司创立者并未出现在实控人名单里。

创立期初持股70%的阮运松目前仍担任耐科装备董事，与直系亲属合计持有耐科装备8.49%的股份，但未在耐科装备领取薪酬与津贴，目前在关联企业松宝智能任职。另外两位创立者查金花、陈山目前则已消失在董监高及核心技术人员名单里。

这是否说明耐科装备已经易主？

（三）科创属性遭质疑，疑似为科创板上市突击发展半导体业务

根据证监会于2021年4月发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》规定，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，申报科创板上市的企业要同时符合下列4项指标：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上。

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

（3）形成主营业务收入的发明专利5项以上。

（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

就《指引》四大评价属性指标而言，耐科装备是达标的。但为何其科创属性会被外界质疑呢？原因或在耐科装备从“塑料加工设备行业”向“新一代信息技术领域”的转变。

日前，上交所方面一再重申对于科创板的审核需准确把握板块定位，严格落实科创属性评价标准，扎实做好“硬科技”企业的推荐与申报工作，并重申要求努力做到“应科尽科”。在此趋势之下，监管层对于拟科创板企业的含“科”量审核更为严谨。

以耐科装备的过往业务来看，其主要从事塑料挤出成型模具的生产，按《上市公司行业分类指引》应该是属于“塑料加工专业设备制造”。但实际上，在IPO招股书中，耐科装备则将自己划分为了“新一代信息技术领域”。

这也就导致外界怀疑耐科装备近年来半导体封装设备业务的高速增长乃至主营业务的变更是否为耐科装备为冲刺科创板上市而作出的行动。

从塑料门窗成型模具制造商一步跨越成半导体封装设备制造商，耐科装备转型的时间也仅仅2年，其技术转型难度暂且按下不表。

在半导体封装设备这个由欧美厂商寡头垄断市场里，一个从未涉及过半导体封装行业的小型企业凭借什么能够跨界快速独立地获取大量的客户资源及市场认可？对此，时代商学院持怀疑态度。

参考文献

《安徽耐科装备科技股份有限公司招股说明书》（申报稿）.上交所

《安徽耐科装备科技股份有限公司招股说明书》（上会稿）.上交所

《关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》.巨潮资讯网

（全文10559字）