福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告|表决权

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证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔公告编号：2022-046号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更的情形。

2、本次股东大会审议的议案9、15、16为股东大会特别决议议案，未表决通过。

一、会议召开情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司第五届董事会。

（2）会议主持人：公司董事长李勇先生。

（3）现场会议召开时间：2022年5月26日（星期四）14:00。

（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座15楼会议室。

（5）网络投票时间：2022年5月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月26日（星期四）上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月26日（星期四）上午9:15至下午15:00的任意时间。

（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东及股东代表共计19人，代表有表决权的股份总数为241,527,675股，占上市公司总股份454,061,077股的53.1928%。

1、现场会议出席情况

通过现场投票的股东及股东代表共计17人，代表有表决权的股份总数为236,455,623股，占上市公司总股份454,061,077股的52.0757％。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共计2人，代表有表决权的股份总数为5,072,052股，占上市公司总股份454,061,077股的1.1170％。

3、中小投资者出席情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，代表有表决权的股份总数为7,346,015股，占上市公司总股份454,061,077股1.6178％。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北京市金杜（广州）律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

1、通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》；

表决结果：同意155,399,247股，占出席会议有效表决权股份总数的64.3401％；反对86,128,428股，占出席会议有效表决权股份总数的35.6599％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

2、通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》；

3、通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》；

4、通过《关于〈2021年年度报告及摘要〉的议案》；

5、通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

6、通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

7、通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；

8、通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

表决结果：同意241,527,575股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

9、未通过《关于预计公司及子公司2022年度对外担保额度的议案》；

其中，中小投资者表决情况为：同意7,345,915股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

10、通过《关于确定董事长薪酬的议案》；

表决结果：同意241,527,575股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

11、通过《关于确定副董事长及总裁薪酬的议案》；

12、通过《关于确定其他非独立董事薪酬的议案》；

13、通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

14、通过《关于确定董事会秘书薪酬的议案》；

15、未通过《关于公司为四平市顶格珠宝有限公司提供担保的议案》；

表决结果：同意153,746,079股，占出席会议有效表决权股份总数的63.6557％；反对87,781,596股，占出席会议有效表决权股份总数的36.3443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

16、未通过《关于公司为四平市宝泰珠宝有限公司提供担保的议案》；

本次股东大会上，公司独立董事丁元波作了2021年度独立董事述职报告。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2021年年度股东大会会议决议》；

2、《北京市金杜（广州）律师事务所关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2022年5月26日

北京市金杜（广州）律师事务所

关于福建省爱迪尔珠宝实业股份

有限公司2021年年度股东大会的

法律意见书

致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2、公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》；

3、公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》；

4、公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》；

5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9、其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2022年4月27日，公司召开第五届董事会第四次审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月26日召开公司2021年年度股东大会。

2022年4月29日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体刊登了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2022年5月26日14:00在深圳市罗湖区布心路 3033 号水贝壹号 A 座 15楼会议室召开，该现场会议由公司董事长李勇主持。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月26日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份236,455,623 股，占公司股份总数的52.0757% 。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权股份5,072,052股，占公司股份总数的1.1170 %。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东及其一致行动人以外的股东（以下简称中小投资者）共4人，代表有表决权股份7,346,015股，占公司股份总数的1.6178%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计19人，代表有表决权股份241,527,675 股，占公司股份总数的53.1928%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议的议案与《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

1. 审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》，表决结果如下：

同意155,399,247股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的64.3401 %；反对86,128,428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的35.6599%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

2. 审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》，表决结果如下：

3. 审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》，表决结果如下：

4. 审议通过《关于〈2021年年度报告及摘要〉的议案》，表决结果如下：

5. 审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》，表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为，同意7,345,915 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9986%；反对100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0014 %；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

6. 审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，表决结果如下：

7. 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，表决结果如下：

8. 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，表决结果如下：

同意241,527,575 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

9. 审议未通过《关于预计公司及子公司2022年度对外担保额度的议案》，表决结果如下：

本议案为特别表决事项，未能获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

10. 审议通过《关于确定董事长薪酬的议案》，表决结果如下：

同意241,527,575股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

11. 审议通过《关于确定副董事长及总裁薪酬的议案》，表决结果如下：

同意241,527,575股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

12. 审议通过《关于确定其他非独立董事薪酬的议案》，表决结果如下：

同意155,399,247股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的64.3401%；反对86,128,428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的35.6599%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

13. 审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》，表决结果如下：

同意241,527,575股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

14. 审议通过《关于确定董事会秘书薪酬的议案》，表决结果如下：

同意241,527,575股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

15. 审议未通过《关于公司为四平市顶格珠宝有限公司提供担保的议案》，表决结果如下：

同意153,746,079 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的63.6557%；反对87,781,596股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的36.3443%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别表决事项，未能获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

16. 审议未通过《关于公司为四平市宝泰珠宝有限公司提供担保的议案》，表决结果如下：

本议案为特别表决事项，未能获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：___________

林青松

董洁清

单位负责人：___________

王立新

二○二二年五月二十六日

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