中航航空电子系统股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）正在筹划由公司通过向中航机电全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2022年5月27日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

二、本次重组的基本情况

（一）吸并方的基本情况

（二）被吸并方的基本情况

（三）交易方式

本次交易的方式为公司通过向中航机电全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电，同时发行A股股票募集配套资金。

（四）本次重组的意向性文件

2022年5月26日，公司与中航机电签署关于本次合并的《吸收合并意向协议》，主要内容如下：

1、公司拟通过向中航机电全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电；

2、本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署；

3、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次吸收合并中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

4、本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

5、双方协商一致，可以书面终止本协议。

（五）本次重组涉及的中介机构

公司将尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构推进本次交易。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、风险提示

截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2022年5月27日

● 备查文件

（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

（二）吸收合并意向协议

（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件

（四）上海证券交易所要求的其他文件