新疆雪峰科技（集团）股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-035

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号新疆雪峰科技集团研发中心10楼会议室召开第三届董事会第三十八次会议。会议通知于2022年5月20日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议由董事长康健先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中：独立董事杨祖一、姚文英，董事邵明海因疫情防控和工作原因，通过通讯表决方式出席会议。

公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的各项要求及条件。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二） 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

2. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

3. 标的资产的定价依据及交易价格

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第1083号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

4. 标的资产对价的支付方式

公司拟向沙雅瑞杨投资有限合伙企业支付100%现金对价，向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。具体情况如下：

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

5. 股份发行方案

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（2）发行方式及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购公司非公开发行的股票。发行对象为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、新疆沙雅城市建设投资有限公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（3）发行股份的定价原则及发行价格

定价基准日：公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

定价依据：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

发行价格：5.54元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（4）发行股份的数量

本次向发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，发行对象同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下：

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

（5）限售期安排

1） 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的股份锁定期安排

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。

2） 除新疆农牧业投资（集团）有限责任公司外其他交易对方的股份锁定期安排

四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

6. 标的资产损益的归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

关于标的资产过渡期内的损益，由公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则公司应按本次交易交易对方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起90个工作日内以现金方式向交易对方支付；若标的资产发生亏损，则交易对方应按本次交易向公司转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起90个工作日内以现金方式向公司补足。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

7. 公司滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：

（1）过渡期内，除根据标的公司于2022年2月26日作出的股东会决议对标的公司2017年7月1日至2018年10月31日过渡期间剩余利润进行分配外，标的公司不得进行其他分红；

（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有；过渡期内标的公司的损益由各方按约定享有及承担。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方承诺，在本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管机构审核通过/核准之日起30个工作日内完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。同时，任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而使本次交易未能继续实施、本次交易未能完成、《协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应按照其所持标的公司股权的公允价值（计算方式为：经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的报告所载的评估价值乘以其于本次交易前持有的标的公司股权比例）的20%向守约方支付违约金。如上述违约金不足以赔偿守约方所受的直接或间接损失，还应就不足部分进行赔偿。除《协议》另有约定外，协议任何一方违反《协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方受到的直接或间接损失。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

9. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

（三） 逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》

1. 发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

2. 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

3. 发行方式、发行时间和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

4. 定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

5. 发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

6. 股份锁定期

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

7. 滚存利润的分配

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

8. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

9. 决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

（四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次交易对方之一新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五） 审议通过《关于〈新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六） 审议通过《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七） 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，具体情况如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次重组中，标的公司的主营业务为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成氨、尿素等产品的生产及销售，标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备，符合国家相关产业政策要求。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易中，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，需要通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。公司将按照国家有关反垄断相关的法律和行政法规的规定，切实履行相关程序。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预计不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组涉及的资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，具体情况如下：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，本次交易有利于公司减少关联交易、增强独立性。

本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交易前，上市公司控股股东及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关系，上市公司的控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司的独立性。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

2.公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八） 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次重组前，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）为上市公司的实际控制人。公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次重组完成后，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司仍为公司的控股股东，自治区国资委仍为公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体情况如下：

1.本次重组拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批或备案事项，已在《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中详细披露，且重组报告书（草案）已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3.本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。上市公司的控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已出具关于同业竞争的承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次重组不会影响上市公司的独立性。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十） 审议通过《本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一） 审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

公司董事会现就本次重组前12个月内本公司购买、出售资产的情况说明如下：

2021年6月17日，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司以13,562.39万元收购新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，新疆巴州万方物资产业有限公司的净资产账面价值9,598.75万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

除上述情况外，公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的法律文件合法有效。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案表决结果为通过。

（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

1.按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2.按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3.为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

5.按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6.授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。

7.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

8.董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十四） 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

1. 本次交易方案调整的具体情况

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过90,000万元下调至80,000万元，调整情况具体如下：

调整前：

本次募集配套资金规模预计不超过90,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

调整后：

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2. 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

独立董事已就前述调整事项出具了事前认可意见。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十五） 审议通过《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

1. 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案表决结果为通过。

（十六） 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北京植德律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司等中介机构，对本次重组进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次重组进行有关申报和处理有其他相关事宜。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案表决结果为通过。

（十七） 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十八） 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十九） 审议通过《关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

本次交易前，公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有公司37.01%的股份，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有公司股份增加至37.84%。

鉴于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司已作出承诺如下：“在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少6个月。”

根据《上市公司收购管理办法》的规定，符合免于发出要约的情形，公司董事会提请公司股东大会批准新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次交易免于发出要约。

表决情况：6票赞成；0票反对；0票弃权。

康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二十） 审议通过《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022-2024年）利润分配规划的议案》

为保证股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定和公司章程等相关文件的规定，制定《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022年-2024年）利润分配规划》。

表决情况：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二十一） 审议通过《关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次重组的相关审计、评估等工作已经完成，董事会同意公司召开2022年第二次临时股东大会，审议本次重组相关议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案表决结果为通过。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-037

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金交易报告书（草案）

与预案（修订稿）差异对比表

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年1月18日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于2022年3月2日根据上海证券交易所作出的《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0055号）披露了修订后的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），于2022年5月26日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-038

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司审阅报告及财务报表》（大华核字[2022]009945 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：

单位：万元

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；

注2：上市公司于2021年6月收购新疆巴州万方物资产业有限公司，受此影响，2021年期初数有所调整。出于数据可比性的考量，上表中上市公司2020年财务数据取自其2021年审计报告（大华审字[2022]006458号）期初数。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，公司将根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；

二、不会侵占上市公司的利益；

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-039

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于披露重组报告书

暨一般性风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年5月25日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行相关公告。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-042

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于三年（2022年-2024年）

利润分配规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022年-2024年）利润分配规划的议案》，现将具体情况公告如下：

为了保证公司股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定和公司章程等相关文件的规定，特制订本规划。

一、制定未来利润分配规划考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司的利润分配政策

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

5、利润分配方案的决策机制和程序

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照公司章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配方案的实施

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配方案的其他相关事项

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。（下转B88版）