企业减资的税务处理与会计处理

企业减资，如果是属于实缴资本部分，且企业支付相应对价的，会面临相应的税务和会计处理。

（注：如果企业股东只是减少名义注册资本，且未从被投资企业取得所得的，一般只是工商登记变更，会计不需处理，税务一般不涉及，但需根据情况判断）

企业减资的税务处理

一、法人股东减资的企业所得税处理。

以法人股东的身份减资，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一项规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

根据上述政策得知，法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投资资产转让所得。而根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十四号）第二十六条第二款规定：合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。

所以，法人股东减资或撤资收回的股息所得免征企业所得税，其中只有第三部分投资资产转让所得才需要缴纳企业所得税款。

二、自然人股东减资的个人所得税处理。

如果是以自然人股东身份进行减资，根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。”从上述文件可以得出自然人股东减资，分回的资产扣除初始投资成本后的部分需要按“财产转让所得”计算个人所得税。个人所得税没有区分超过的部分中是否属于被投资企业经营过程中形成的税收利润分到股东层面形成的股息性收益，这一点与企业所得税不同。

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第一章 总 则

　　第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

　　第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

　　第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

　　（一）出售股权；

　　（二）公司回购股权；

　　（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

　　（四）股权被司法或行政机关强制过户；

　　（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

　　（六）以股权抵偿债务；

　　（七）其他股权转移行为。

　　第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

企业减资的会计处理

金融工具列报准则（2006年版）的应用指南中提及：股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；购回股票支付的价款低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。对有限公司的减资，也基本可以类似处理。

企业减资时，减资款项与对应实收资本的差额，依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积、未分配利润，注意此处不是按比例冲减各个项目，而是按结存金额依次冲减。

举例：钦光公司由A、B、C三个股东共同出资组建，注册资金100万元。其中A为自然人，出资50万元，占比50%；B为自然人，出资30万元，占比30%；C为有限公司，出资25万元，占比20%。C超出股份占比出资的部分5万元计入钦光公司的资本公积。2019年8月份，股东C提出撤资申请。经A、B股东同意，同意其撤资申请，决定公司减资20万元，注册资本变更为80万元。经查，2019年8月底，钦光公司账务中，“资本公积-投资溢价”余额为5万元，“盈余公积”余额为5万元，未分配利润15万元，本年利润5万元。有限公司股东撤资会计处理：

第一种情形：股东撤资所得金额低于其投入的计入“实收资本”的金额。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为18万元，产生撤资折价。首先冲减“股东C”对应的“实收资本”，其次，低于“实收资本”的折价部分，计入“资本公积-投资溢价”。会计处理如下：
借：实收资本--C 20万元
　　 贷：银行存款 18万元
　　　　资本公积-投资溢价 2万元

第二种情形：股东撤资所得金额大于其投入的计入“实收资本”的金额，但小于其原始投入的金额。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为22万元，产生撤资折价。首先冲减对应的“实收资本”，超出部分，冲减“资本公积-投资溢价”。钦光公司会计处理如下：
借：实收资本--C 20万元
　 　 资本公积-投资溢价 2万元
　 　 贷：银行存款 22万元

第三种情况：股东溢价撤资。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为40万元，产生撤资溢价。首先冲减“股东C”对应的“实收资本”，然后依次冲减“资本公积-投资溢价”、“盈余公积”、“未分配利润”等科目。钦光公司会计处理如下：
借：实收资本--C 20万元
　　 资本公积-投资溢价 5万元
　　 盈余公积 5万元
　 未分配利润 10万
　 　 贷：银行存款 40万元

特别强调：1、股东采取减资撤资的方式，无论溢价撤资还是折价撤资，影响的是公司股东的税收，对于被撤资公司没有税费产生；2、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，冲减“资本公积”科目金额时，只允许冲减“资本公积-投资（股本）溢价”部分，不得冲减其他项目；3、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，对于“资本公积”、“盈余公积”科目，最多冲减至零，但“未分配利润”可以冲减成负数；4、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，不得冲减“本年利润”科目。

作者：赵辉 来源公众号：税务工匠

本公众号转载时有所节选和改编，蓝字部分及《股权转让所得个人所得税管理办法》为本公众号增加。