广东
日前，创业板上市委公告显示，将于5月20日审议河南新天地药业股份有限公司（下称：新天地药业）的首发事项。资料显示新天地药业主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产 品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。本次公开发行新天地药业拟募集资金5.8亿元，用于年产 120 吨原 料药建设项目以及研发中心建设项目和补充流动资金2亿元。
（来源：新天地药业招股书）
其中值得一提的是，新天地药业计划通过发行募资补流2亿元，而在在报告期内有大手笔分红3.4亿元。而整个报告期内公司的净利润也仅3.43亿元，而这种掏空式分红在募流也被直指圈钱。
净利下降财务内控不规范
招股书披露财务数据显示，2019年~2021年，新天地药业营业收入分别为4.07亿元、4.3亿元、5.13亿元；净利润分别为1.1亿元、1.18亿元、1.15亿元。其中2021年公司营收上升的情况下公司净利润出现下降。
据问询回复显示，报告期内，新天地药业存在财务内控不规范情况，具体涉及到关联方资金占用、转贷等。报告期内，新天地药业存在所获银行贷款通过关联方及第三方进行资金流转，并最终转入新天地药业用作营运资金的情形。2018年和2019年新天地药业通过转贷从银行分别取得资金总额为4900万元和6950万元。
新天地药业还在2018年向第三方背书转让票据进行融资，票据转让金额为5244.16万元。公司上述票据向第三方背书转让票据进行融资均无真实交易背景，系公司为资金周转需要进行的融资行为。
另外新天地药业还存在关联方资金占用的情形，资金占用方主要是中远商贸、葛天置业、双洎实业，涉及借款等方式。诸多的不规范财务行为行为也让公司的独立性遭到质疑。
独立董事或成“花瓶”董事
值得注意的是，新天地药业在独立董事的任职上同样值得质疑，尤其在公司本身缺乏规范的内控制度情况下独董的独立性尤为重要。而有康美药业诉讼判决开立了独立董事承担连带责任的先例在前，明确了独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
招股书显示，新天地药业独立董事可钰女士，自2006 年 7 月至今历任郑州大学化学系讲师、副教授、教授，2021年 3 月至今担任公司独立董事。公司的首席科学家刘宏民先生，同样在郑州大学任教。履历显示其自1994 年 7 月至今在郑州大学任职，曾任化学系主任、药学院院长、新药研究开发中心主任。
而实际上据郑州大学药物研究院官网显示，可钰女士不仅是化学系讲师，同时也是药物研究院成员。也就是说新天地药业的独立董事与公司首席科学家为同事关系，并且是上下级关系，此外两人曾共同参与多个研发项目，并同为专利的发明人。
独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。而且证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
而以新天地药业的独立董事可钰女士与首席科学家刘宏民之间的关系明显存在重要联系，并不符合公司法中关于独立董事的任职要求，也基本无视了证监会的《指导意见》。而在这种关联下公司独立董事的独立性便很难得到保证，而独立董事缺失独立性也意味着独立董事可能沦为人情董事或者花瓶董事，中小股东的权益无法得到保障。
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