基金业协会管理人公示“机构提示信息”解读

在中国证券投资基金业协会（以下简称"基金业协会"）私募基金管理人分类查询公示界面，基金业协会针对管理人的异常情况进行了分类公示，共包含18项机构提示信息（如下图）。

上述提示信息出现原因是什么？

是否会对管理人新产品备案产生影响？

管理人应当如何处理这些提示信息？

主要参考法律法规及自律规则

《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》

《私募投资基金备案须知》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金信息披露管理办法》

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》

《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》

《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》

提示信息梳理解读

1

实缴资本低

解读：

指实缴资本低于注册资本25%或低于200万元。管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。

提示：

建议管理人提高实缴资本，覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

2

关联机构数量超过5家

解读：

指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数量超过5家（含5家）。协会较为关注管理人及其关联方业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与管理人是否存在业务往来、业务方向区别、如何避免同业化竞争等。

3

近三年关键经营要素变更频繁

解读：

指近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人单独或累计变更三次以上。对于实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人多次变更的管理人，协会将重点关注其变更原因及合规运营情况。

提示：

建议管理人非必要情况下尽量减少实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人的变更。

4

注册地与办公地不在同一辖区

解读：

指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区。管理人的办公场所应当具备独立性，工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。

5

长期未确认管理人类型和业务类型

解读：

指私募基金管理人未落实《私募基金登记备案问答（十三）》专业化管理要求，长期未在系统中确认自身机构类型和业务类型，此类管理人须在完成机构类型与业务类型变更确认之后方可提交新增私募基金备案申请。

提示：

管理人应及时在AMBERS系统中确认自身机构类型和业务类型。协会指出，鉴于此类管理人长期消极应对协会自律规则，展业状态不明，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，亦应同时提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的经审计无保留意见的历年未提交年度财务报告。

6

长期未填报注册地/办公地

解读：

指私募基金管理人自登记以来未在AMBERS系统中填写注册地或办公地。

提示：

管理人应及时在AMBERS系统中填写注册地和办公地。

7

投资者定向披露账户开立率低

解读：

指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%）。协会要求管理人提升信披备份系统投资者账户开通情况透明度。管理人应当负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。同时应在私募基金风险揭示书和备案承诺函中增加维护投资者查询账号相关内容。

提示：

管理人应及时在信披备份系统开立投资者查询账号并做好维护管理工作。

8

存在逾期未清算基金

解读：

指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。管理人在私募投资基金到期日起的 3 个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。

提示：

管理人应及时完成基金清算。

9

存在长期处于清算状态基金

解读：

指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。管理人应按照协会要求尽快提交基金清算，避免影响新产品备案。

提示：

管理人应及时完成基金清算。

10

新登记无在管基金

解读：

指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一年内尚无基金管理规模。新登记管理人在办结登记手续之日起12月仍未完成首只产品备案的，协会将注销其管理人登记资格。

提示：

管理人在办结登记手续之日起12月内需完成首只产品备案。

11

近一年无在管基金

解读：

指登记满一年的私募基金管理人，在管私募基金全部清算后，一年内无在管基金。

提示：

协会要求此类管理人出具专项法律意见书。其中，此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管，且需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件。此外，该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。自2022年1月30日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未按照上述要求完成新设私募基金产品备案，协会将要求其出具专项法律意见书。

12

近一年在管基金规模小于200万

解读：

指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规模低于200万。基金业协会比较关注管理人的展业规模和真实展业能力。

13

全职从业人员少于5人

解读：

指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。全职员工低于5人的管理人可能会被协会重点关注，监查其是否具备实际运营能力。

14

高管人员无证券投资基金从业资格

解读：

指私募证券投资基金管理人的高级管理人员或非证券类私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人存在未取得基金从业资格的情形。

提示：

管理人高管人员应及时取得基金从业资格并参与后续培训。

15

根据证监会有关规定不得新增展业

解读：

私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：

（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；

（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。

提示：

此类管理人的不得新增此类投资，存续产品不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，到期后应直接清算。

16

最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见

解读：

指该机构填报的最近年度经审计的财务信息显示，其审计意见类型非标准无保留意见。

提示：

基金管理人报送经审计的年度报告时，其审计意见类型应为标准无保留意见。

17

管理人填报信息与工商不一致

解读：

指私募基金管理人在AMBERS系统中填报的信息（法定代表人/执行事务合伙人、股东、注册地等）与工商信息不一致。

提示：

基金管理人应确保在AMBERS系统中填报的信息与工商信息一致。

18

其他类（不含QDLP等试点机构）无在管基金

解读：

指其他私募投资基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管基金。

提示：

相关私募基金管理人已不得新增展业，协会将要求其出具专项法律意见书。

目前，基金业协会对管理人的规范经营情况越来越关注，整治力度不断加强，重点关注管理人集团化经营、人员不稳定、异地办公、管理规模小、基金逾期等风险事项，体现了“实质重于形式”的审核标准。管理人存在多类经营异常机构情形的，协会将视情节从严处理。

可以看出，上述部分风险事项会直接影响管理人新产品备案，甚至影响管理人登记资格。对于尚未影响新产品备案的风险事项，协会也会在“机构提示信息”中公示异常，部分合作机构（如托管人、经纪商等）在对管理人展开尽调时会将该异常信息纳入考虑，这也会对管理人产生负面影响。管理人应关注协会公示信息，出现异常提示时及时采取相应措施。

以上是今天要分享的内容，如有侵权，请联系删除。

我们致力于服务私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群。