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为什么你投资的是有限公司却需要承担连带责任 | 财富风险解读

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创业是家庭财富增值的重要方式,但更重要的是财富的风险隔离架构设计。本来为享受有限责任而成立一人公司,但可能因财产混同而失去有限责任的保护,需要对债务承担连带责任。此种风险隔离的财富架构有一定的缺陷,因此,通常我们不建议自然人投资者设立一人公司。

最近在与朋友聊天时,发现其公司全部出资均来自于单一股东即所谓的一人有限责任公司(以下称"一人公司")。这类公司操作便利,但实质的风险不小:一人公司极易发生财务混同的风险。当发生诉讼时,股东若无法证明公司财产独立于股东个人财产,可能失去有限责任的保护,需要为公司的债务承担连带责任。

现实中这类情况十分常见,主要源于个人投资者既想避免股东间的纷争、自己拥有公司的全部控制权,又想享受有限责任的特权、防止因生意失败导致家庭财富承受连带责任的风险。

大部分投资者设立一人公司是为了确保自己的控制权同时,享受有限责任的特权。然而若企业的管理不规范,又缺少其他股东监督,极易发生财务混同的风险。当发生诉讼时,如果股东不能证明公司财产独立于股东个人财产,可能失去有限责任的保护,需要为公司的债务承担连带责任。

按照传统公司的观念,公司是由多数股东成员构成的社团法人。历史上法律对一人投资的企业往往采取“独资企业”形式而让投资者承担无限责任,投资者的家庭财富与公司的命运息息相关。1925年11月5日列支敦士登颁布了《关于自然人及公司之法律》,成为一人公司的立法先驱。此后,各国对一人公司的承认已成为趋势,我国于 2006 年允许设立一人公司。

创业是家庭财富增值的重要方式,但更重要的是财富的风险隔离架构设计。本来为享受有限责任而成立一人公司,但可能因财产混同而失去有限责任的保护,需要对债务承担连带责任,这种风险隔离的财富架构有一定的缺陷,因此,通常我们不建议自然人投资者设立一人公司。

当然了,已经设立的一人公司,也没有必要为了满足 2 人以上股东的形式要求而去找一些“傀儡股东”或者“挂名股东”,这类名不符实的做法容易为今后的纠纷埋下导火索。只要建立完备的财务管理制度,将公司财产与股东的家庭或个人财产区分开来,保持一人公司的结构也并无不妥。

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