证监会否决半年后，奥康赛收购唯德康再被“放鸽子”

本文来源：时代周报 作者：韩利明

奥赛康（002755.SZ）公布收购江苏唯德康医疗科技有限公司（下称“唯德康”）计划一年来可谓一波三折，继被证监会否决后，如今交易对手方又要单方面终止收购。

4月17日晚间，奥赛康披露，交易对方单方面要求终止交易。奥赛康表示，正与交易对方沟通，但未取得实质进展。如双方不能就此达成一致，奥赛康将尽快对交易方单方面终止本次交易事项提起诉讼，并追究法律责任。

2021年4月，奥赛康公告拟以股份及支付现金方式，购买常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金、缪东林（下称为“交易对方”）合计持有的唯德康60%股权。

4月18日，时代周报记者以投资者身份致电奥赛康，相关负责人表示，“对方单方面提出终止交易，是否使用法律手段，等待后续协商结果。目前，公司主营业务仍聚焦4个方面，如有战略调整会公告提示。”

4月18日，奥赛康收报10.67元/股，微涨0.66%。

收购曾被证监会否决

资本市场对于奥赛康并不陌生。

2012年7月，原本已通过IPO申请的奥赛康，由于高市盈率和老股转让比例问题引起巨大争议，2014年放弃IPO。2018年，奥赛康尝试曲线上市，先是希望借壳大通燃气（000593.SZ，现更名为“德龙汇能”）圆上市梦，未能成行。而后，奥赛康转而借道东方新星，最终成功。2019年3月，东方新星完成工商变更，更名奥赛康。

奥赛康主营抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售，主打产品奥美拉唑、兰索拉唑主要用于治疗胃溃疡，在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一。

披露收购计划时，奥赛康表示，通过收购唯德康进入内镜介入诊疗器械领域，拓宽在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强。

唯德康主营消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高市场知名度与品牌影响力。

2021年4月，奥赛康公布收购唯德康60%股权的方案后，曾一度被市场置疑存在关联方利益输送。此次交易在采用收益法评估下，唯德康100%股权的评估值为13.91亿元，较1.94亿元的账面价值增值11.97亿元，增值率617.61%，同时将形成商誉6.43亿元。针对高溢价收购，深交所于2021年7月下发问询函。

2021年10月27日，证监会并购重组委否决该项交易方案。并购重组委认为，奥赛康未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

随着我国进一步深化医药卫生体制改革，唯德康面临带量采购、两票制、医保控费等政策风险，境外销售面临欧盟变更医疗器械新规则、新冠疫情等带来的不确定风险。同时，唯德康2020年扣除口罩业务后经营业绩下滑，2021年一季度净利润亏损1557.2万元。

麦科田捷足先登

奥赛康的收购计划并未止步。2021年11月，奥赛康再发公告称公司将根据并购重组委的审核意见，结合实际情况，协调相关各方积极推进本次交易相关工作。

“收购方案未获通过并非由于交易对方违约造成，交易客观上未完成。” 上海星瀚律师事务所主任卫新向时代周报记者解释，“就公开信息来看，奥赛康应当在方案未获批准之日起3个月内重新达成新收购协议，但奥赛康目前尚未发布过关于双方达成新协议的公告，仅公告表示将‘进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核’。重新准备报批材料不等于已经达成了新的收购协议。”

根据此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，目前交易对方单方面终止交易，乙方（即交易对方）应向甲方（奥赛康）承担赔偿责任，乙方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），乙方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。

卫新表示，目前奥赛康对外披露的信息不充分，未披露对方单方面要求终止相关协议的理由，因此尚无法判断对方单方面终止是否属于对方违约，所以暂时也无法判断是否可以追究对方相应的违约责任。

时代周报记者查询天眼查发现，唯德康于2022年4月12日更新投资人数据。缪东林、宋银平、庄小金、常州伊斯源、常州倍瑞诗等股东转让持有的唯德康100%股权至深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司（下称“麦科田”），麦科田成为唯德康控股股东。

麦科田成立于2011年，定位为“手术期整体解决方案提供商”，业务涉及输液管理、体外诊断、康复治疗等领域。