“蛇吞象式”并购 星湖科技为哪般？

“蛇吞象式并购”！星湖科技要收购资产规模4.85倍于自己的伊品生物。3月21日晚间，广东肇庆星湖科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）披露重组预案，公司拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）等交易对方发行股份及支付现金，收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%股权，同时配套募资不超过15亿元。

消息一出，星湖科技（600866）在3月22日复牌后接连三个涨停，股价最高达9.34元，达到近6年来最高值。不过，在接连披露股东减持、年报业绩不及预期、本次并购交易有被暂停和被终止风险后，自3月25日开始，股价明显回调，截至4月1日收盘，报收6.42元/股。与此同时，关于本次并购的种种疑惑也逐渐显露。

典型的蛇吞象并购

公开资料显示，星湖科技主营业务为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块，早在1994年就登陆A股，但业绩波动较为频繁，整体盈利能力一般。

2021年，营业收入为12.35亿元，同比增长10.66%，净利润为1.07亿元，同比下降28.52%。2021年年报显示，期末现金及现金等价物余额为2.31亿元，长短期债务合计为6.98亿元，其中短期债务为4.36亿元。现有货币资金不能覆盖短期债务，存在较大财务压力。

其拟收购的伊品生物情况又如何？据披露，伊品生物专注于生物发酵技术的研发和应用，主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等饲料及食品添加剂、增鲜类调味品、复混肥等产品。从产品市场来看，销往国内和国际市场的比例约为7:3。国内下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份等大型养殖及饲料企业以及海天味业、中炬高新、太太乐等大型食品及调味品企业。产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区。

伊品生物的资产及营业收入规模均不小。2021年年底，总资产为120.06亿元，归属于母公司股东的权益合计43.77亿元。而星湖科技的总资产24.73亿元，归母所有者权益合计17.76亿元。由此，伊品生物的资产规模是星湖科技的4.85倍，归母所有者权益则是2.46倍。

由此不难发现，本次重组交易是典型的蛇吞象并购。然而，伊品生物的盈利能力较低。2020年，其营业收入110.81亿元，是星湖科技的9.93倍，而净利润只有0.83亿元，相当于星湖科技的55.70%。

交易为何多了“中间商”？

此次收购，不仅因蛇吞象式并购引发关注，还因多了广新集团这一“中间商”让外界感觉雾里看花。可疑之处在于星湖科技为何不直接向伊品生物的股东收购，而是先由控股股东广新集团收购，然后不到6个月就转卖给星湖科技。

2021年10月19日，国家市场监督管理总局反垄断局公布了2021年10月11日-10月17日无条件批准经营者集中案件列表，其中，广东省广新控股集团有限公司收购宁夏伊品生物科技股份有限公司股权案名列其中。广新集团通过股权受让及增资方式，获得伊品生物43.78%的股权，并委派3名董事，成为控股股东。

此后，随着“伊品生物注入星湖科技进行资产重组”的消息不断被传播又被否认，星湖科技股价也一度遭遇连续涨停和跌停。

3月7日，星湖科技股价突然大涨，最终大涨8.32%。当晚，公司发布筹划重大事项的停牌公告，这一事项就是传言已久的向广新集团收购伊品生物。

3月21日晚间，星湖科技披露重组预案，股票复牌。复牌后的三日股价连续涨停，3月24日，其发布股票交易异常波动公告称，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。3月31日，又发布公告称，公司股票于3月28日、29日、30日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动的情形。本次重大资产重组尚需履行相关批准程序，包括公司董事会、股东大会审议通过并取得中国证监的核准。