上演“腾挪大戏”！资本入局伴随大量“对赌协议”，关联资金“进出”疑窦丛生

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公司观察

阿宽食品：关联资金“进出”疑窦丛生

因爆款红油面皮出圈的四川白家阿宽食品产业股份有限公司(以下简称“阿宽食品”)，日前披露了招股说明书，拟募资扩产和补充流动资金，在此过程中，其主打产品红油面皮卷入“产品异物”风波，更让市场对阿宽食品“方便食品第一股”冲击之路投射了更多注视。

除了《大众证券报》明镜财经工作室此前报道，在IPO招股书递交前，实控人收购公司股权方面进进出出，上演资产“腾挪大戏”惹人关注之外，记者还注意到，公司获得增资入股的同时，也伴随着“对赌协议”的签署。另外，公司收购实控人的关联企业，虽不包括债务，但是因该企业偿还债务曾出现大量关联资金占用，而招股书所披露的相关资金的“进出”数据方面的差异，同样令人生疑。

资本入局伴随大量“对赌协议”

在阿宽食品的实控人IPO前一番资产“腾挪”之后，阿宽食品随后因为红油面皮的走红而迎来业绩上扬，在此过程中，公司经过多轮的增资、股份转让过程，其中不乏资本入局的身影。

根据招股书，2019 年12月20日，公司作出股东会决议，同意陈朝晖将其持有的公司部分股权转让给南海成长、霍普投资、前海投资、常州彬复、祖文博， 当日各方分别签订 《股权转让协议》，相关转让款已支付完毕，而此次股权转让的增资价格为5.68元/出资额（见图一）。

图一：2019年12月相关股权转让招股书截图

有意思的是，就在同一天，公司还曾作出另一项股东会决议，同意公司出资额由 8000万元增加至 8800万元，增资额的认购还是上述受让陈朝晖股份的五位股东，但增资价格却相差近三成，为7.5元/增资额（见图二）。

图二：2019年12月增资价格招股书截图

半年之后的2020年5月28日，高瓴怿恒、茅台建信、霍普投资、常州彬复继续认购阿宽食品的增资份额，合计增资金额达到1亿元，增资价格高达20.45元/出资额，为半年前增资价格的2.73-3.6倍。

上述转让同一天，公司还发生了多笔股权转让，廖筱云将其持有的公司全部股权、陈朝晖将其持有的公司部分股权分别转让给王雨晴、高瓴怿恒、茅台建信、霍普投资、常州彬复，和此前一样，上述股权转让却与增资出现了价格悬殊情形，股权转让价格仅为13.64元/出资额。

阿宽食品同一天进行的增资、股权转让，却两次出现价格悬殊的情况，恐怕很难说是一种偶然。因为，此次转让股权的还有非实控人廖筱云，其在2019年11月以1元/出资额受让了成都享越转让的20万元出资额，仅一个多月后，即在2019年12月16日，以6.25元/出资额转让给蔡姝10万元的出资额，又在2020年5月向王雨晴以13.64元/出资额转让，价格均远低于同期机构的增资入股价格。

一个多月后的2020年7月3日，陈朝晖、任伟维又将其持有的公司部分股权、田景然将其持有的公司全部股权分别转让给壹叁投资、王晶晶，此次股权转让价格又提升至18.3元/出资额，但仍然低于5月28日时高瓴怿恒、茅台建信、霍普投资、常州彬复20.45元/出资额的增资价格。

在公司增资、股权转让定价看似“随意”的背后，还伴有大量的对赌协议，阿宽食品招股书显示，2019年12月20日，常州彬复、前海投资、南海成长、霍普投资、祖文博与阿宽有限及控股股东、实际控制人陈朝晖分别签署了股权转让以及增资入股的相关《补充协议》，就业绩承诺及补偿、回购安排等进行了约定。2020年5月28日，高瓴怿恒、茅台建信、霍普投资、常州彬复再与公司、控股股东及实控人陈朝晖和其他相关股东签署了相关增资及转股协议，再就业绩承诺及补偿、股权转让限制、优先清算等进行了约定。2020年7月-12月，壹叁投资、上海众源、广州信加易、高瓴怿恒、兼固投资、麦星投资、青岛同创又与公司及控股股东、实控人陈朝晖形成相关回购等特殊条款进行了约定。另外，2020年8月，霍普投资将所持发行人股权及对应的权利义务转让给奉化投资。

2020年底还在忙于签署对赌协议的公司及实控人，突然在半年后开始对所有的对赌协议进行紧急清理，但是仍附有具有可恢复生效的条款，约定当公司不能在相关约定时间上市申请被受理、或首发上市申请受理后发生相关情形导致未在约定时限内实现上市的等协议约定的情形发生时，由控股股东、实控人陈朝晖承担回购责任。

大量签署对赌协议后又迅速清理对赌协议，虽然公司作为特殊权利义务承担主体的对赌条款已终止，规避了“监管禁区”，但是实控人依然背负可能“恢复”的相关回购条款责任，这背后是否存在不可控的风险，仍然值得关注。

关联方资金“进出”存疑虑

还需要指出的是，阿宽食品在2017年底一口气收购四家企业，完成实控人“资产腾挪”过程中， 2017年11月，以9207.46万元收购了川白食品的设备设施、存货以及位于成都市龙泉驿区白家路9号的建筑物、构筑物及土地使用权，但是并未将川白食品债务纳入资产重组范围，收购之后，川白食品的债务仍由其自己承担。

这给公司在报告期内留下了一个“后遗症”——川白食品债务虽然由自身承担，但其此时已然是阿宽食品的一个子公司，而且该企业此时已无相关资产，无法进行相关银行担保，为了偿还债务，只能由公司和子公司白家薯业为其银行授信提供抵押担保及保证担保，曾提供的保证担保和抵押担保最高额合计达1.05亿元，除此以外，还形成了较大资金量的关联方占用。

招股书显示，2017 年末，公司实际控制人陈朝晖对阿宽食品提供短期资金支持，公司于2018 年初偿还完毕，未计提资金占用利息。2019 年，陈朝晖向公司借款300万元并于当天归还，未计提资金占用利息。而报告期内，公司发生的关联资金流出主要形成于2018年，系维系川白食品平稳运行形成，主要用于川白食品偿还其银行借款及经营性负债，在资金往来过程中，形成了川白食品对公司的资金占用。川白食品后续向公司支付了全部资金占用利息，利率按照公司同期可比银行贷款利率5.66%执行。

然而根据公司招股书，2018年和2019年，公司和川白食品的资金往来显示，资金流入分别为5808.49万元、3980.15万元，合计9788.64万元，2018年和2019年资金流出分别为1.24亿元和800万元(见图三），合计1.32亿元。

图三：关联资金往来招股书截图

尽管公司在招股书中表示，2018年、2019年资金占用利息含税金额分别为191.44万元、166.88万元。2018年、2019年发生的关联资金流入主要系川白食品向公司偿还借款本金及利息，截至 2019年末，川白食品已将全部借款及资金占用利息偿还完毕。

但是从其提供的数据来看，2018年及2019年，即便不计算利息在内，两者之间的资金往来中，流出金额也要比流入金额多出3451.85万元，这难以解释的数据差异该如何“弥平”？难道是未被披露的2017年，川白食品和公司之间即存在资金的相互往来?而如果在未被披露的2017年双方就已有相互资金的往来，那么一个疑问是：2017年底阿宽有限才完成对川白食品的收购，如果两者之间2017年即有大量资金往来，是否说明公司曾向实控人控制的其他企业有资金的流出或流入行为？这是否会影响公司对川白食品的收购交易行为？

围绕公司收购川白食品过程中的资金占用，一系列相关疑问也浮现——公司与川白食品的资金往来中，流出金额比流入金额多出3451万元的原因是什么？公司称，川白食品的资金占用全部借款及利息已于2019年偿还完毕，在公司披露的数据上究竟是如何体现的？往来资金账面不平的原因是什么？公司在招股书中为何未对此进行详细说明？

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函阿宽食品，公司并未进行明确回复，只是称：“针对贵方采访函中的问题，请以我司后续公开披露内容为准。”

记者 尹珏

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市场分析

4月A股“开门红”

关注低估值板块修复机会

本周，大盘在银行、地产等权重股推动下震荡上行。本周,上证综指上涨2.19%，深证成指上涨1.29%，创业板指上涨1.10%，沪深300指数上涨2.43%。尽管一季度A股表现不佳，但4月首个交易日，沪深A股携手“开门红”。对于下周市场，业内人士认为，随着一线蓝筹走强，大盘短期有望震荡走高，而低估值板块或成为主力关注的重点。

一线蓝筹纷纷走强

本周，大盘呈现沪强深弱格局，而推动指数上行的主要是一线蓝筹。沪深300指数本周上涨2.43%，领跑各大指数。个股方面，沪深300成份股本周涨幅前十位的分别为招商轮船、新城控股、华侨城A、万科A、绿地控股、中信银行、东方雨虹、华夏幸福、金科股份、三七互娱。值得注意的是，随着房地产板块持续走强，以万科A为代表的一线蓝筹大幅补涨。万科A年报显示，公司2021年实现营业收入4528亿元，同比增长8%；净利润225亿元，同比下降45.7%；基本每股收益1.94元。分红比例创历史新高，公司拟合计派发分红112.8亿元，占归母净利润比例为50.1%。

银行股中，中信银行周涨幅接近15%，杭州银行、江苏银行周涨幅超过9%。白酒板块本周先抑后扬，龙头股贵州茅台周涨幅超过5%。贵州茅台年报显示，2021年公司实现营业收入1061.9亿元，同比增长11.88%；实现利润524.60亿元，同比增长12.34%。值得注意的是，贵州茅台直营渠道业绩增速进一步加快，营业收入达240.29亿元，同比增长81.49%，占比提升至22.6%，经销商方面仅同比增长0.55%；与此同时，直营渠道销量达5735.7吨，同比增长约为46%。根据公告，贵州茅台拟10派216.75元，分红金额占当年净利润的52%。

板块分化加大

在一线蓝筹上涨的同时，前期率先启动的题材股近来分化加大。周五，在大盘震荡上涨的同时，房地产板块延续强势，但近来累计涨幅较大的部分品种则大幅回落，如宋都股份、阳光城、世荣兆业等。而以海泰发展为代表的二三线品种则高开低走，短线资金逢高了结意愿较强。医药板块周五明显走弱，当日个股平均下跌2.51%，板块指数下跌1.71%。此外，近期的一批强势股分化加大，华升股份、武汉凡谷、獐子岛等跌幅居前。

记者注意到，部分一季度表现抢眼的题材股在进入4月后表现不佳，短线资金兑现迹象明显。统计显示，在一季度涨幅超过100%的24只个股中，4月首个交易日跌幅超过3%的就有15只；而周五跌幅超过9%的有9只，分别为杭州园林、雄帝科技、依米康、浙江建投、中国医药、美利云、美诺华、万控智造、北玻股份。

海通证券一分析师告诉《大众证券报》记者，目前市场仍处在震荡筑底中，而前期大涨的题材股明显缺乏中线资金支持，二季度领涨的个股很可能会从底部低估值板块中产生。

关注低位补涨品种

对于下周市场，业内人士认为，随着一线蓝筹走强，一批低估值板块或成为主力关注的重点。华鑫证券高级经理陈先生告诉记者，近期强势股与弱势股的转换明显加快，往往当天还涨停，次日便大幅下跌。目前市场中，短线游资的炒作模式趋同，经常会导致“多杀多”。短期来看，银行、地产板块的上涨还是属于一种补涨动作，近期两市成交额并未明显放大，权重股持续走强的难度较大，未来还是以震荡整理为主。投资者在操作上应重点关注低位低估值的品种，不要盲目追涨杀跌。

东莞证券分析师费小平认为，3月制造业PMI落至收缩区间，产需两端双双走弱，进出口表现萎靡。价格指数连续上行，中小型企业PMI处于荣枯线下。服务业方面，疫情反复扰动服务业的稳定恢复，不过，随着全国“两会”的稳增长政策不断加码，服务业有望在未来重返荣枯线上。国常会近期强调，将部署用好政府债券扩大有效投资，促进补短板增后劲和经济稳定增长，预计后续基建将继续发力稳增长，建筑业有望维持高景气度。

记者 汤晓飞