二次购买本已实控的同一资产标的，这一行为涉嫌掏空跨境电商子公司泽宝的资产。
21世纪经济报道 记者黄婉仪 深圳报道
日前，星徽股份发布关于2021年度业绩预亏12.4–14.2亿元，业绩变动主要原因系跨境电商子公司泽宝受到“亚马逊封号”事件影响，导致公司2021年下半年业绩遭受冲击，公司消费电子板块2021年度预计实现营业收入约26亿元，同比下降46%。
记者翻阅公告资料了解到，早在跨境电商业务遭遇亚马逊封号事件之前，星徽股份就已出现公司基本面异常的端倪，泽宝创始团队在超额完成对赌业绩的情况下却纷纷辞去职务、减持股份，与星徽股份实控人蔡耿锡之间的诉讼纷争也在对簿公堂。
原星徽财务工作人员向21世纪经济报道记者透露，星徽股份关于2021年半年报披露的以现金人民币3566万元人民币收购一家叫作CELLECTIONS的公司，其实早在2019年就已是泽宝实际控制的企业。星徽股份董秘鲁金莲则向记者表示，实际控制CELLECTIONS不属实。
二次收购同一标的？
尽管2021年上半年开始，因涉嫌违反亚马逊平台经营规则而导致泽宝跨境电商销售业务停滞，但母公司星徽股份继续加码开拓亚马逊业务。根据2021年半年报披露，星徽股份在2021年5月31日以现金560万美元（折合人民币约3566万元）收购了一家叫CELLECTIONS的美国公司。
然而，据泽宝前公司高层、该笔交易的知情人士向记者透露，早在2019年，泽宝就已经购买并实际控制了CELLECTIONS，之所以收购CELLECTIONS，主要是看重CELLECTIONS创始人董柏辰个人与亚马逊的关系，CELLECTIONS作为亚马逊官方自营业务的供应商，可以帮助泽宝开拓跨境电商新业务。
公告资料并未详细说明收购CELLECTIONS的更多细节，上述原星徽财务工作人员透露，星徽股份是从一家叫ENTERWIN TECH INTERNATIONAL的香港公司手中购得CELLECTIONS。并且，星徽股份实控人蔡耿锡和财务总监吕亚丽均知悉泽宝在2019年就实际收购控制了CELLECTIONS的交易。
记者致电蔡耿锡了解上述收购交易的详情时，蔡耿锡回应不方便接受采访，建议直接联系董秘。
星徽股份董秘鲁金莲向记者表示，实际控制CELLECTIONS不属实。
“没有实际控制（CELLECTIONS），如果实际控制了为什么要去再买？这是基本的逻辑，如果实际控制了，就得按照会计准则合并报表。正常一个公司进行收并购要经过董事会审议，然而（之前收购CELLECTIONS）并没有任何审批记录，那是原来人的操作，我们并不知情。”鲁金莲向记者说。
记者获得的2019年泽宝与董柏辰就CELLECTIONS交易达成的《股份置换协议》显示，彼时，CELLECTIONS是董柏辰独资且实际控制的一家美国企业，泽宝以对CELLECTIONS估值1300万人民币的价格，从董柏辰手中获得CELLECTIONS所有相关权益，董柏辰相应获得母公司星徽股份特定股份数。经一致同意，这次置换交易对CELLECTIONS暂不进行工商变更，但已为泽宝实际控制。
在2019年CELLECTIONS被泽宝收购之后，董柏辰即以泽宝公司副总裁的身份继续管理CELLECTIONS公司。
星徽股份董事、泽宝创始人孙才金向记者确认实际控制CELLECTIONS的证据：“一是承诺给董柏辰股份兑现了，都转到其名下了，董柏辰也加入公司，我委派他去管理CELLECTIONS；二是CELLECTIONS的财务和工作都由泽宝在实控了。”
然而，在已卖给泽宝的实质事实情况下，CELLECTIONS又被ENTERWIN TECH INTERNATIONAL的香港公司购得。由于此时CELLECTIONS所有相关权益已归泽宝所有，故转让后的CELLECTIONS已无实际价值。
公开的工商信息显示，ENTERWIN是江永忠一人所有的公司，而江永忠的家庭成员，其子江志佳是2019年星徽股份募集股份的股东之一，持股数量为752.82万股，占上市公司的持股比例为2.13%。此外，2020年第四季度，江永忠的另外一个儿子江志烽持星徽股份400万股，占总股份的1.38%。
根据星徽股份2021年半年报显示，CELLECTIONS被上市公司收购时账面应收款项为2532万元。多位泽宝员工向记者证实，这些应收账款全部为CELLECTIONS代泽宝应收亚马逊公司的款项，自被泽宝实质收购之后CELLECTIONS并无任何实际业务，仅作为泽宝与亚马逊的代收代付壳公司存在。
因此，上市公司星徽股份再次花费3566万元人民币，是从股东间接关联的企业ENTERWIN手中购入CELLECTIONS，而根据泽宝前公司高层向记者透露，星徽股份收购CELLECTIONS动用的是泽宝香港公司账上的资金560万美金。二次购买本已实控的同一资产标的，这一行为涉嫌掏空泽宝资产。
泽宝创始团队离开，高层互诉纷争
公司基本面的另一个重点在于管理人员的变动情况。
记者注意到，2020年9月，星徽股份发布的一份人事变动公告显示，泽宝创始人孙才金、朱佳佳辞去公司董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。泽宝负责人的工商信息也在同年8月从孙才金变更为蔡耿锡。此外，自2021年以来，孙才金便陆续在减持上市公司股份，目前公开信息显示持股比例已减至6.51%。
孙才金向记者表示：“主要还是他们想接管泽宝，是对方要求我离开的。”
事实上，创始团队离开之际，正是跨境电商行情火热、泽宝业绩节节攀升的时候。
泽宝是出口跨境电商领域的明星企业，由孙才金于2007年创立的公司，主要从事消费电子产品的设计、研发、销售，旗下有RAVPower、TaoTronics等自有品牌，主要通过亚马逊等海外电商平台销售，于2018年底被上市公司星徽股份收购。彼时，星徽股份的五金制造主体业务经营承压，年净利锐减，收购泽宝形成“精密制造+品牌运营”双主业驱动的运营模式之后，上市公司的盈利能力持续提升。
根据2018年星徽股份与泽宝全体股东签订的业绩对赌协议，泽宝承诺2018年-2020年的净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元、1.90亿元。最终，泽宝均三年达标超额完成业绩，2020年净利2.47亿元，高于承诺数5700万元，完成了该年承诺净利润的130%。
然而，在业绩对赌超额完成的情况下，泽宝创始团队却悉数离开。知情人士向记者透露，泽宝其实在2020年年中就已超前完成了当年的业绩对赌，根据承诺，泽宝原股东可以在当年年终获得超额业绩奖励，但时任董事长孙才金本人甚至没有等到年终就主动离开了他一手创办的泽宝。其他几位泽宝早期高层也随后悉数离开，熟悉跨境电商业务的核心团队基本出局。两位泽宝原高层向记者证实，超额业绩奖励至今都未兑现。
记者获得的一份孙才金向深圳国际仲裁院提交的仲裁申请书显示，2020年8月，还处于三年业绩对赌期限内，孙才金与蔡耿锡签订了一份《交接协议》，就离开泽宝后其股份质押处理、业绩对赌安排的事宜进行了磋商，约定交接后蔡耿锡尽快解除孙才金为星徽股份提供的股份质押担保等事项。《交接协议》签署后，上述事项至今均未落实。孙才金已向深圳国际仲裁院请求裁决蔡耿锡代星徽股份偿还人民币1.59亿元银行贷款本金、应付未付利息以及补偿金，以解除其持有星徽股份的1500万股的质押担保。
而这只是泽宝创始人与上市公司星徽股份实控人蔡耿锡之间众多诉讼纠纷的一隅。
根据星徽股份在2022年1月26日最新披露的《关于公司提起诉讼的公告》，上市公司拟就泽宝此前相关境外税款和罚金要求重组业绩对赌方履行赔偿义务。这项诉讼的起因是，经查，泽宝的跨境电商业务在2015年1月至2019年8月期间存在未足额申报VAT税款的情形，时间跨度包括泽宝被星徽股份收购前。法国税务部门已向泽宝香港分公司出具税款缴款通知书，合计金额495万欧元。
（作者：黄婉仪 编辑：王俊）
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