公司注册️®合伙人制度和股权分配有什么区别？

企业先把员工发展成合伙人，就如同谈恋爱一样。恋爱时男方经常给女方画饼，女方此时持有虚股。

谈了一段时间之后，双方感觉良好，决定注册结婚，注册结婚就是让合伙人注册成为实股股东。

01 从大汉公司到大蜀公司

大汉公司由刘备、曹操和孙权三个股东构成，持股比例分别是30%、40%和30%，注册资金为1000万。

其中，刘备为法定代表人兼董事长，曹操为董事兼总经理，孙权为董事兼副总经理。
因为三个股东都有当老大的潜质，最近公司为了进军房地产多元化发展还是固守传统制造业而争论不休，在公司经营战略选择上，刘备与孙权组成一致行动人，而曹操经常在股东会上行使否决权。刘备虽贵为公司的法定代表人也束手无策。
一天，股东会讨论是否引进关羽、张飞作为股东，拟出让股份20%，但前提是同比例稀释各自的股份，其中曹操由原来的40%稀释到32%，失去一票否决权（33.4%）。

对此，曹操否决此议案，台面上的理由是不知道关张两人的人品与能力如何，何况又是刘备与孙权引进的;建议先从合伙人开始，只享受公司超额利润的分红，时机成熟时再转成股东。

于是，他们三者的友谊之船说翻就翻，分裂成三家公司，刘备选择成都试点互联网金融，孙权在杭州做电商，曹操开始在郑州涉足房地产业务。
同年，刘备成立了大蜀公司，有了大汉公司的经验教训后，他决定自己持股比例为80%，其妻子20%。经过两年的发展，新的公司业务蒸蒸日上，但他也逐渐感觉到力不从心。

于是引进关羽、张飞之事又提上刘备的工作日程，同时他猛然想起来曹操的反对理由，即先做合伙人再做股东的方案，顿时有一种醍醐灌顶的感觉，原来曹操真是一个聪明人。
刘备与关张二人约定，先以合伙人身份进入大蜀公司，不需要他们出资而享有公司年净利润的25%，即只有分红权，没有投票权。

刘备许诺假如他们业绩达标，且与公司的价值观高度一致，2年后就转成公司的注册股东，关羽和张飞持股比例分别为13%和9%，股份来源为刘备出让10%，其妻子让渡12%。

届时，大蜀公司将建立职业经理人制度，其妻子也将逐渐退出公司。
通过以上案例，我们知道了股权设计与合伙人制度设计是两种不同的人才激励模式。

02 先合伙再合股

但在现实生活中，大家一说到合伙人制度设计就会马上联想到股权设计。其实两者有很大区别。

合伙人与股权的区别

企业为规避风险考虑，可以先把员工发展成合伙人，如同男女谈恋爱那样，经过一段时间磨合，双方感觉不错，这时同居就是瓜熟蒂落的事情了。

男女双方在同居过程中，男方经常给女方画饼，海誓山盟，就像虚股一样，只有名义上的占有，而无法律上的保障。

男女双方经过一段时间同居后，感觉彼此人生观和价值观趋同，于是选择黄道吉日去登记结婚了。

如果把一个家庭比喻成一家企业，结婚就等同于成为注册股(实股)股东，其权利与义务均受法律保护。

婚后通常女方保管双方的结婚证，同时男方主动把工资卡交给女方，这就是现实版的股权代持。

合伙人成为股东的历程

如此操作，企业进退自如，风险将跌至最小。

03 永辉超市的合伙人制度的思考

2012年，永辉超市对一线员工实行合伙人制度，经过3年的运营，永辉看到了合伙人制度对企业管理的改善。

2014年，永辉员工人均工资从2309元增加到2623元，增加了14%;日均人员工资从1610元提高到1918元，上涨了19%;而离职率从6.83%降低到4.37%。
尽管在一个阶段，永辉的合伙人制度提高了员工的工作积极性、提升了业绩、降低了损耗、减少了离职率，但其可持续性还有待时间的考验。
例如，有些超市可能位置不是很好，或者业绩本来就比较稳定，创增量就比较难，所以设定的业绩目标未能达成，就无法成为合伙人。
但这种方式似乎治标不治本，而且随着门店运营的日益成熟，越来越多超市的业绩增长空间有限，合伙人制又该何去何从?
不难发现，超市业绩的增长最终还是要归结于对供应链的打造，而永辉超市在这方面一直走在前列。

永辉先后与牛奶国际和京东合作，同时又入股中百集团和联华超市，积极发动“多边外交”实行联合采购，极大地降低了采购成本，为业绩的提升打下了基础。

因此，永辉的管理层清醒地认识到合伙人制度只是一种有效的激励工具，它不是万能的。
总之，要将合伙人制度放在超市业态总体的大变革上，主要通过外部突破，才能创造更大的价值增量。只有这样，合伙人制度才有未来。

04 合伙人制度不是万能的
合伙人制度是企业激励的顶层设计，是激励的工具和手段，而企业的终极目标是业绩的提升和经营战略目标的达成。

当一家企业业绩不佳，走下坡路时，看似合理的合伙人制度也很难落地，所谓巧妇难为无米之炊!
按照这样的逻辑，我们知道永辉超市供应链的打造是其经营战略的一个重要环节。

因此，任何制度都要服从于经营战略这个大局，合伙人制度概莫能外。
企业的经营战略与合伙人制度的关系可以看成道与术的关系，道是眼光，大局观，是战略;术是手脚，实务论，是战术。

道统领术，术服务并服从于道:在得道、循道的前提下讲究术，道需要也离不开术的具体操作和落实。
合伙人制度不是万能的，首先不适合国企，因为拿出净利润或超额利润分给员工是被禁止的，有国有资产流失的嫌疑，除非国资委认可。

其次不适合天花板企业。天花板企业处于衰退期，企业只能转型或者关闭，企业在这个时候推出合伙人制度，一是转嫁经营风险，纯属耍流氓，二来员工也不会买单。

05 一个失败的合伙人方案

杭州某经营节能灯的连锁企业遭遇线上电商的强烈冲击，员工动力不足，公司业绩增长乏力。

老板赵总学习了合伙人制度的课程后，制定了合伙人方案如下:
1.合伙人不需投入合伙金，各门店超额利润30%归员工。
2.合伙人分红分三年进行，每年比例分别是50%、30%和20%。

方案公布后，应者寥寥。赵总一脸茫然，问咨询老师，老师与他企业的中高层、员工深入沟通后，发现几个问题:
1.企业的战略定位不清。线上电商是未来的发展趋势，线下实体店的毛利率不断下降，企业销售额与净利润与去年相比分别下滑37%和26%，员工看不到企业前景。
2.实施的时间不宜。合伙人制度需要企业的盈利能力支撑。在沟通中大部分员工反映如果能完成今年业绩目标的80%已是尽了最大的努力，更不用说要完成超额利润了，而合伙人分红的基础是超额利润。

大家认为这个时候实施合伙人制度不太适宜，等企业业绩转好时实施比较合适。
因此，合伙人制度不是万能的。它是一个系统化的工程，需要与企业文化、经营战略、公司治理、薪酬体系、绩效考核相结合，才能真正落地。

企业引入和实施合伙人制度还需要根据企业实际情况慎重考虑、科学规划。

什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

合伙人必须要设定进退出机制
合伙人是要陪企业走一辈子的人

如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式

不拿工资，该多给股份？

建议采用的一种方式是创始人给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议中呈现

中退出的股东，如何处理股份？

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头

如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同