海航投资回复问询函：法院认定为海航商控2010万元的担保无效

观点网讯：2月18日，海航投资集团股份有限公司发布关于对深圳证券交易所关注函的回复。

此前，海航投资于2月8日收到深交所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》。

深交所称，关于2022年1月29日披露的《2021年年度业绩预告》显示，海航投资预计2021年度盈利5,041.66万元至7,562.49万元，比上年同期下降73.24%至82.16%，主要原因为房地产业务销售收入减少，联营单位投资收益下降，租赁费用增加等。海航投资2020年年报显示，海航投资违规为关联方提供的担保本金余额为228,410.54万元，尚有148,410.54万元的担保责任未解除。海航投资披露的《2020年年报问询函的回复公告》显示，海航投资未对上述担保事项计提预计负债。

2021年2月，法院裁定受理海航投资控股股东海航资本集团有限公司及间接控股股东海航集团有限公司的破产重整申请，目前法院已裁定批准重整计划。请海航投资结合海航资本与海航集团重整进展情况、因履行担保责任而形成的相关债权申报情况及可收回性，说明海航投资对相关预计负债的测算过程和主要依据，是否计提足额预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

海航投资表示，截至2021年12月31日，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月）。就为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到<民事判决书>的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，且较前期判决主要变更如下“变更海南省第一中级人民法院(2019)琼96民初208号民事判决第三项为海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任”。相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关债权后续将根据法院裁定的海航商控破产重整程序予以清偿。基于以上情况，公司对2021年业绩预估时并未对上述担保事项计提预计负债，主要测算过程和依据如下：

⑴就尚未解除担保及连带赔偿责任事宜，因被担保方海航商控、海航物流已被海南省高级人民法院裁定批准重整计划，其将争取在其重整程序内解决上述担保等相关问题，但上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性。因此相应的担保能否解除及具体解除时间存在一定不确定性。2021年3月13日海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。2021年10月31日海南省高级人民法院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。龙江银行对海航投资的债权为普通债权。根据重整计划规定，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿，普通类信托份额=债权人待清偿的普通债权金额/待清偿的普通债权总额*普通信托总份额。

截至本公告披露日，信托架构暂未搭建完毕，海航集团有限公司管理人暂未出具信托份额估值报告，主债务人海航商控的偿还金额暂无法计算。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释，第七条，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。（2021）琼民终636号海南省高级人民法院判决，担保合同无效，龙江银行承担主要过错责任，海航投资对海航商控不能清偿的债务承担30％的赔偿责任，是补充责任，具体金额需根据海航商控不能清偿部分的金额计算，目前暂无法计算。

⑵就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定批准重整计划，但上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司是否需要清偿及清偿的结果也存在较大不确定性。如海航投资向龙江银行承担了清偿债务的责任，则公司将依法向海航商控追偿相关代偿款项，其将影响公司实际支付代偿款项当期的利润，且届时对利润的影响还需以最终清偿结果为准。截至2021年12月31日，公司未就以上担保事项承担任何清偿责任。

⑶根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。结合被担保方海航商控、海航物流重整进展情况，公司对因上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件。

综上所述，债务人不能清偿部分金额目前尚不能确定，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。