创业板改革后 强调“三创四新” 并推出了12个行业的IPO负面清单

中国上市公司网/文

所谓“三创”“四新”，是指企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。

12个行业的IPO负面清单：

(一)农林牧渔业;

(二)采矿业;

(三)酒、饮料和精制茶制造业;

(四)纺织业;

(五)黑色金属冶炼和压延加工业;

(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;

(七)建筑业;

(八)交通运输、仓储和邮政业;

(九)住宿和餐饮业;

(十)金融业;

(十一)房地产业;

(十二)居民服务、修理和其他服务业。

上述行业企业需要与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，方可申报创业板。

创业板改革后，共五家负面清单企业新申报创业板(之前向证监会申报，后平移至深交所享受“新老划断”的企业不算)，结果三家“主动”撤材料，一家上会否决。

一、三羊马(重庆)物流股份有限公司

公司主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务，2019年营业收入9.2亿元、归母扣非利润6,274万元。

公司2020年7月申报创业板，历经三轮反馈，2020年11月撤材料，12月转报深主板，并于2021年11月30日上市。

二、广州佛朗斯股份有限公司

公司主要为工业和物流企业提供场内物流设备租赁、维修及整机和配件销售的一站式服务，2019年8.91亿元、归母扣非利润5,115万元。

公司2020年7月申报创业板，历经三轮反馈，2021年2月撤材料。

第二轮：

反馈意见回复显示，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为租赁业。发行人用设备租赁服务模式替代传统的设备购置模式，配合其的物联网与信息技术系统，实现了由设备贸易服务商向资产运营管理商转型的模式创新。通过“物联网+IT”的资产管理模式，对超过2万台场内物流租赁设备进行设备管理。

请发行人：

(1)用简洁、直白的语言分析发行人F系列智能管理系统和租赁管理系统的先进性，与境内外同行业可比公司的技术管理手段的对比情况，技术路径是否存在差异，是否属于通用技术、是否存在快速迭代的风险;

(2)结合发行人对租赁设备客户所提供的具体服务内容及义务情况，说明发行人定位于资产运营管理商而非设备贸易服务商的理由是否合理、充分;

(3)发行人收入主要来源于租赁业务，所属行业为“租赁业”。结合自身租赁业务的创新、创造、创意情况，核心技术所带来的竞争优势、行业及发行人成长性等情况，说明发行人是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

三、深圳市金照明科技股份有限公司

公司主要从事照明统筹设计及建设、照明产品及信息平台定制与销售和照明设计，2020年营业收入3.63亿元、归母扣非利润5,223万元。

公司2020年7月申报创业板，历经两轮反馈，2021年4月撤材料，6月转报主板。

第一轮：

请发行人：......分析并披露报告期内发行人所应用的新技术是否已在行业内普遍使用、发行人的核心技术是否为行业内通用技术，进一步分析发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况、是否符合创业板定位。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

第二轮：

申报文件及首轮问询回复显示：

(1)对于照明统筹设计及建设业务，发行人在业务实施过程中负责除技术含量较低的劳务作业之外的所有主体及关键性业务环节，主要包括：概念设计、深化设计，形成设计施工图，产品研发定制及采购，工程实施，竣工验收和质保维护等阶段。

(2)发行人照明统筹设计及建设业务下分为工程承包(PC)、工程总承包(EPC)，区别为工程承包模式不包含设计。

(3)发行人列举的新技术包括微服务框架设计、ZooKeeper技术等，部分已为行业普遍使用。

请发行人：

(1)列表说明照明统筹设计及建设等各项主营业务在各具体实施环节的实际实施方，是否由发行人实施，说明照明统筹设计及建设业务的各项目委派人数、报告期各期前十大项目在前述环节的人员委派情况，并结合委派人数与项目匹配性、委派人员具体职责及影响等，说明发行人在相关环节实际发挥的作用。

(2)披露照明统筹设计及建设业务下PC、EPC的收入金额及占比，照明统筹设计及建设业务PC、EPC模式下“项目实施的主体结构或关键性工作”的具体含义、包含环节，细化分析“工程实施、竣工验收、质保维护”等环节发行人员工实际提供的服务，结合PC模式下发行人不进行设计、照明产品外购且大量采购劳务的情形，分析并披露PC模式下、EPC除设计外的业务与三创四新的融合情况。

(3)披露发行人新技术、核心技术的应用与实现的实施主体是否为发行人、是否依赖于专业分包商或劳务分包商实施，披露新技术对应具体实施环节(如概念设计、质保维护等)、相关新技术在实施中的重要性、报告期各期相关收入占比。

(4)披露发行人将相关技术列为新技术、核心技术的判定依据，是否存在业内普遍适用的判定标准，详细分析并披露发行人业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况，是否符合创业板定位。

(5)披露发行人在照明统筹设计及建设业务中照明产品采购相关环节的具体职责、发行人服务的附加价值如何体现。

请保荐人发表明确意见。

四、江苏鸿基节能新技术股份有限公司

公司主要从事于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工，2019年营业收入5.57亿元、归母扣非利润5177.15万元。

公司2020年7月申报创业板，历经三轮反馈后于2021年3月上会否决。

第一轮：

申报材料显示：

(1)按照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，发行人所属行业为“E48土木工程建筑业”。

(2)发行人自主研发形成一系列核心技术并成功运用于主营业务，如预应力管桩搅拌水泥土复合支护技术、格栅式地下连续墙支护技术等。截至2019年底，发行人在保护期内的专利为34项，其中发明专利为19项。

(3)发行人实现传统业务与新技术的深度融合：公司运用的多项技术，如“地基基础和地下空间工程技术”“钢筋与混凝土技术”和“绿色施工技术”等在38个项目中运用，占报告期总营业收入的22.03%。发行人实现传统业务与新业态深度融合，积极开展对既有建筑的隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等业务，推出“既有建筑维护改造”这一新业态，报告期内完成相关项目47个、实现收入24,076.16万元，占报告期营业收入的17.81%。

请发行人：

(1)披露上述预应力管桩搅拌水泥土复合支护技术、格栅式地下连续墙支护技术等与发行人取得的19项发明专利的对应关系，19项发明专利在生产经营中的具体应用情况，占发行人报告期各期主营业务收入、净利润的比例;(2)披露上述核心技术是否为同行业公司或房地产行业所普遍掌握，是否具有独创性和先进性，以具体案例说明发行人的核心技术对房地产客户的重要性和必要性，是否存在被房地产客户技术替代的风险;(3)披露“既有建筑维护改造”名词的由来，是否为专业名词术语，相关信息披露是否准确。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

第二轮：

申报文件显示：

(1)发行人先后主编或参与编制四项国家标准和行业标准。

(2)发行人运用的多项技术，为《建筑业10项新技术(2017版)》在列的新技术。报告期内，这些新技术先后在43个项目中得到运用，相关业务收入为32,567.45万元，占报告期总营业收入的21.47%。

(3)2017-2019年发行人研发投入占营业收入比分别为4.84%、4.50%和3.62%。截至2020年6月底，发行人在保护期内的专利为45项，其中发明专利19项。

(4)在地基基础业务基础上，发行人衍生叠加出“既有建筑维护改造”这一新业态，报告期内完成项目57个、实现收入25,409.88万元，占报告期营业收入总额的比例为16.75%。

(5)报告期内，发行人完成“四新”相关项目100个，实现收入57,977.33万元，收入占比38.22%。

请发行人：

(1)说明先后主编或参与编制的四项国家和行业标准制定的具体情况、相关主编或参与方情况、发行人是否仅为主编或参与方之一，发行人主要参与的环节，发行人在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用;

(2)对照《建筑业10项新技术(2017版)》，说明发行人新技术具体内容，是否经相关部门的认定，分析发行人新技术相关参数、指标与行业标准、同行业可比公司的比较情况;

(3)分析并披露2017-2019年研发费用率逐年下降的原因，结合发行人核心技术的先进性、发明专利数量等，分析并披露发行人的研发优势;

(4)结合“既有建筑维护改造”发展历史、与传统业务模式的区别、官方行业资料文件等，充分论证“既有建筑维护改造”的新业态特征。

请保荐人发表明确意见，并结合“四新”相关项目收入和毛利额占比，说明“发行人属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域”的结论依据是否充分。

第三轮：

申报文件显示：

(1)报告期内发行人研发费用率分别为4.84%、4.50%、3.62%和5.39%，截至2020年6月末，研发人员为34人。

(2)报告期内，发行人新技术相关业务收入和毛利额占比分别为21.47%、20.56%;“既有建筑维护改造”新业态销售收入和毛利额占比分别为16.75%、25.19%。

请发行人：

(1)披露报告期内研发人员数量、平均薪酬及其波动原因;分析并披露发行人与同行业可比公司在经营模式上的异同，发行人的核心技术优势;结合发行人研发费用率较低，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位。

(2)分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况;分析发行人“新技术”“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求。

(3)结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

请保荐人审慎发表明确意见。

上会否决原因：

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人是否符合创业板定位。根据申报材料，发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“(七)建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合......

上市委员会审议认为，发行人所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态......

五、浙江优全护理用品科技股份有限公司

公司主要从事非织造材料和护理用品的研发、生产和销售，2020年营业收入33.74亿元、归母扣非利润11.58亿元。

公司2020年10月申报创业板，三轮反馈均问询了是否符合创业板定位的问题，目前还在审核中。

第一轮：

申报文件显示：

(1)发行人产品分为非织造材料和护理用品两大类，其中非织造材料的销售收入占营业收入的比重分别为81.34%、76.16%、68.56%和80.33%，占比均超过50%，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“纺织业”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人为“负面清单”申报企业。

(2)发行人细分行业非织造材料行业属于“纺织业”，但非织造材料属于新兴产业，其原材料来源广泛，绝大部分的天然及非天然化学纤维都可被用于生产非织造材料，而且非织造材料采用非织造工艺，产品以纤维形式直接存在，使得其具有独特的工程结构，生产工艺灵活多变，后处理工艺多样化。

(3)发行人从非织造材料的上、中、下游进行开拓创新，具有产业链整合优势。

在非织造材料研发领域，发行人瞄准非织造材料行业领域所存在的关键技术和共性技术，解决和攻克高端复合非织造材料和工艺技术方面存在的瓶颈问题。同时，发行人建立湖州市第一批院士专家工作站，充分利用先进成熟的技术成果，将科研成果转化为生产力。并且分别与东华大学、浙江理工大学、天津工业大学、江南大学、南通大学签署校企合作协议，在非织造材料领域开展多种形式的全面合作。在下游护理用品领域，公司作为主要起草单位编制了浙江制造团体标准《湿巾用水刺非织造布(T/ZZB0357-2018)》。

(4)发行人的技术研发紧跟国内外市场最新发展方向，新产品接轨市场最前沿。

截至报告期末，发行人共拥有23项发明专利，64项实用新型专利，221人的研发和技术团队。发行人始终坚持非织造材料和护理用品生产工艺和产品的研发创新，建立了一套完整的生产工艺和产品技术研发体系。发行人的业态创新来源于公司采取与互联网电子商务融合的销售模式。报告期内，发行人通过电子商务渠道实现销售收入的金额分别为3,789.04万元、3,843.59万元、6,394.39万元和3,819.96万元。

请发行人：

(1)结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、浙江优全护理用品科技股份有限公司审核问询函回复报告线上销售收入占比、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主要产品非织造材料与传统纺织行业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与传统纺织行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

(2)补充披露“发行人瞄准非织造材料行业领域所存在的关键技术和共性技术，解决和攻克高端复合非织造材料和工艺技术方面存在的瓶颈问题”的具体依据，发行人哪些技术属于关键技术或解决行业瓶颈问题，与竞争对手相比发行人是否具有技术优势，是否属于新技术;发行人参与起草编制的《湿巾用水刺非织造布(T/ZZB0357-2018)》是否具有明显的行业影响力，发行人在其中发挥的具体作用、是否属于核心作用。

(3)补充披露发行人与高校合作研发的背景和主要内容，是否形成研发成果或产品，合作研发形成的相关成果归属和使用权、专利授权、收益分配、费用及保密措施等，发行人是否存在知识产权相关纠纷，是否存在影响其技术独立的其他未披露信息。

(4)结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备核心技术的依据。

(5)补充说明发行人知识产权是否存在受让取得或合作研发、授权使用等情况，如存在，披露具体情况、相关知识产权是否属于核心技术、对发行人生产经营的影响;相关发明专利目前是否仍具备领先型、是否构成竞争壁垒，相关技术在产品中的应用情况;是否存在主要技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。

请保荐人发表明确意见，并说明关于发行人是否符合创业板定位的核查过程、依据及结论。请发行人律师对上述问题(3)、(5)发表明确意见。

第二轮：

首轮问询回复显示：

(1)发行人所属证监会行业为“纺织业(C17)”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“负面清单”申报行业。

(2)发行人非织造材料业务虽然所处行业为“纺织业”，但其细分行业为“产业用纺织制成品制造”中的“非织造布制造”，与传统纺织行业在诸多方面均有所区别，且其与自动化新技术深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

(3)截至报告期末，发行人在非织造材料领域拥有21项发明专利，34项实用新型专利。

请发行人：

(1)说明已取得全部发明专利的具体情况，包括受让取得及数量占比情况，是否属于核心发明专利，部分发明专利取得时间较早是否仍具备商业价值，报告期内使用发明专利产品的毛利率、营业收入及占比情况;结合上述情况，分析说明发行人的核心技术是否先进。

(2)结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。

第三轮：

申报文件显示，发行人所属行业为“纺织业”(《上市公司行业分类指引》的分类代码：C17)，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定“纺织业”属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。

请发行人：

(1)分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况;披露报告期各期分析发行人“新技术”“新业态”收入、毛利情况及对应的统计口径。

(2)结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

综上所述：

受以往教训(比如畜牧行业的温氏股份连续三年占据创业板市值第一股)影响，现在负面清单企业想要创业板IPO非常困难。

负面清单企业开的口子是给极少数特别优质的企业准备的，所以相关企业需要切实充分地论证出“三创四新”方有创业板IPO可能，那些只想通过文字简单阐述，模糊处理创新性的企业，建议规模做大之后直接申报主板。

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