山东威达机械股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：山东威达机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：山东威达

股票代码：002026

收购人：山东威达集团有限公司

住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号

通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号

签署日期：2022年2月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在山东威达机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，收购人可以免于发出要约。

收购人自2018年7月至2019年11月期间每12个月内增持上市公司股份比例不超过2%，可以免于发出要约。收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2021﹞3143号”核准，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为山东威达集团有限公司，其基本情况如下：

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。

威达集团的股权结构如下：

（二）收购人实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，威达集团的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生个人资料如下：

杨桂模先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为370632195009******，住所为山东省威海市******。

截至本报告摘要签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%股权，进而控制威达集团及其控股子公司。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

截至本报告书摘要签署日，除持有山东威达36.38%的股份外，威达集团控股或参股的其他企业情况如下：

三、收购人最近三年的主营业务及财务状况

威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。其最近三年的简要财务（合并报表口径）状况如下：

单位：万元

注：威达集团2018年度、2019年度、2020年度财务报表经文登英达信有限责任会计师事务所审计，并出具文会师审字【2019】第180-1号、文会师审字【2020】字第140号和文会师审字【2021】字第097号审计报告。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，威达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

威达集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，威达集团持有山东威达160,332,591股股份，占山东威达当前总股本的36.38%。

除此之外，威达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

截至本报告书摘要签署日前的最近两年内，威达集团的控股股东、实际控制人均为杨桂模先生，未发生变更。

第三节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持上市公司股份，认购上市公司2020年度非公开发行股票。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次收购的相关程序

1、增持上市公司股份的相关程序

（1）2018年度增持

2018年7月15日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团计划自首次增持之日起12个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市公司总股本1%、不超过上市公司总股本2%的股份，不设定增持价格区间。

（2）2019年度增持

2019年7月25日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团公司计划自2019年7月26日起的十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市公司总股本1%、不超过上市公司总股本2%的股份，不设定增持价格区间。

2、认购上市公司2020年度非公开发行股票的相关程序

（1）2020年4月30日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司未来发展的坚定信心及2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹现金全额认购上市公司本次非公开发行股票；

（2）2020年12月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

本次交易已获得的批准和核准主要包括：

（1）上市公司股东大会已批准本次非公开发行；

（2）中国证监会已核准本次非公开发行。

2021年12月21日，威达集团认购的上市公司本次非公开发行的17,500,165股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。

三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，威达集团在未来12个月内将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关收购事项，威达集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人威达集团2021年12月以自有现金认购山东威达本次非公开发行的股份，以及2018年7月至2019年11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威达股票。

二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次收购前持股数量及比例

本次收购前，威达集团持有山东威达126,029,585股股份，占山东威达当时总股本420,098,419股的30.00%，为山东威达的控股股东。

2、本次收购方式及持股变动情况

（1）2018年度增持的情况

本次增持后，威达集团持有上市公司134,431,300股，占上市公司当时总股本的32.00%。

（2）2019年度增持的情况

本次增持后，威达集团持有上市公司142,832,426股股份，占上市公司当时总股本的34.00%。

（3）上市公司第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的情况

上市公司第一期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年1月22日起至2020年12月31日。在上述行权期限内，符合行权条件的激励对象共计行权3,127,800股，新增股份3,127,800股，上市公司总股本由420,098,419股变更为423,226,219股，威达集团的持股比例由34.00%稀释到33.75%。

（4）认购上市公司2020年度非公开发行股票

基于对上市公司未来发展的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团以自筹现金全额认购上市公司2020年度非公开发行的17,500,165股股票。

3、本次收购后持股数量及比例

本次收购后，威达集团持有山东威达160,332,591股股份，占山东威达当前总股本440,726,384股的36.38%，仍为山东威达的控股股东。

三、本次收购涉及协议的主要内容

2020年12月15日，威达集团与上市公司签署了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司

乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司

第一条 认购标的及认购数量

1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币20,096.36万元（含20,096.36万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过21,891,459股（含21,891,459股）。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：

派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

第二条 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

第三条 定价基准日、定价原则及认购价格

1.本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日即2020年12月16日。

2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.18元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.18元/股。

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本协议第一条第2款相关内容）。

3.鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

第四条 认购股份的限售期

1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2.乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3.若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

第五条 认购款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

第六条 双方陈述及保证

1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。

（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。

（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

第七条 违约责任

1.本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方按每日认购价款的1.00％。支付违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

2.除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；

（3）中国证监会的核准。

4.双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。

第八条 不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第九条 保密义务

1.双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

2.双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

3.本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

第十条 协议生效条件和生效时间

1.本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

2.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。

第十一条 协议的终止

1.出现以下情形时本协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。

2.对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

3.协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，威达集团持有上市公司160,332,591股股份（有限售条件流通股17,500,165股，无限售条件流通股142,832,426股），占上市公司当前总股本的36.38%。其中，处于质押状态的股份35,920,000股，占其所持上市公司股份的22.40%，占上市公司当前总股本的8.15%；威达集团本次认购的上市公司2020年度非公开发行17,500,165股股票自股权登记完成之日起锁定期为36个月。

除上述披露的信息外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次收购的资金来源

威达集团本次用于增持、认购上市公司股票的资金为其自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

二、本次收购涉及的资金总额

本次收购涉及的资金总额24,705.33万元：

1、威达集团于2018年7月19日至2018年11月2日、2019年7月26日至2019年11月12日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持上市公司16,802,841股股份，交易总金额为8,815.18万元；

2、威达集团于2021年12月7日认购上市公司2020年度非公开发行股票的资金总额为15,890.15万元，认购价款以现金方式一次性支付至本次发行保荐机构国金证券指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入上市公司本次募集资金专项存储账户。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，收购人可以免于发出要约。

2018年7月至2019年11月期间，威达集团每12个月内增持上市公司已发行股份的比例不超过2%，可以免于发出要约。本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将由30.00%增加至36.38%，超过30%。

由于收购人在本次收购之前已获得山东威达控制权且已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，因而股东大会非关联股东批准之后，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。

山东威达2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形

本次交易完成后，山东威达的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为杨桂模先生。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，威达集团已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

威达集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：山东威达集团有限公司（盖章）

法定代表人：杨桂模

2022年2月11日