15.94亿违规担保背后，新潮能源前实控人刘志臣与中航信托的“隐秘勾连”

一笔看似简单的违规担保，一笔高达80亿元的并购基金，于2017年交汇在新潮能源身上。彼时，新潮能源实控人还是拥有“德隆系”背景的刘志臣；并购基金的交易对象中包括中航信托在内的多家信托与如今新潮能源的前十大股东也如出一辙。整场迷局背后或许隐现出前实控人刘志臣与中航信托的隐秘资本勾连。

2月8日晚间，新潮能源公告称，公司涉嫌违规担保。根据广州市中级人民法院一审判决结果，公司可能承担的债务本金约为15.94亿元，大致为公司最近一期经审计净资产的12.82%。若自2月8日起一个月内，公司不能解决违规担保问题，公司股票可能被实施其他风险警示。

而这次的违规担保事件还要追溯至2017年新潮能源为华翔（北京）投资有限公司（简称“华翔投资”）的一笔信托贷款担保。

看似简单的一笔违规担保，却与新潮能源80亿元并购基金一事发生在同一年，而这80亿并购基金的背后是多家信托，其中6家机构有劣后级，而这种劣后级也在彼时引起监管的重视，监管问询劣后级是否有公司实控人、董高监出资。

58家同电话企业出现新潮能源的两大股东

时隔15个月，新潮能源涉嫌违规担保一事终于出现最新进展。

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此事开始于2017年，当时新潮能源与广州农商行签订《差额补足协议》，新潮能源就广州农商行向华翔投资发放的信托贷款承担35.82亿元的差额补足义务。

但华翔投资并未按约定归还贷款分期本金，广州农商行便于2020年11月3日宣布贷款提前到期并就贷款违约事项对包括新潮能源在内的多家公司及自然人提起诉讼，直至2月7日法院才作出一审判决。

有意思的是，对于一审判决结果，新潮能源却表示，经查询公司档案，公司档案中既没有案件所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的协议、法律文件、信函的原件或复印件。公司目前正在积极准备二审上诉，并认为一审判决存在多项认定事实以及适用法律错误。

值得一提的是，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，如果公司被认定为违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票可能会被实施其他风险警示。

而新潮能源所涉及的担保金额俨然超过“红线”。据公司去年三季报显示，截至2021年三季度末，公司净资产为123.6亿元，而监管该规定的净资产绝对值5%也就是6.18亿元，而违规担保事项涉及新潮能源可能承担的债务本金达到15.94亿元。这也意味着新潮能源面临“戴帽”的风险。

表面上看，这似乎是一笔简单的违规担保，新潮能源与华翔投资并无关系，但两者之间或许存在千丝万缕的关系。

据企查查显示，华翔投资的电话010-61933600与58家企业电话相同，查询这58家企业，不难发现一个有趣的现象，新潮能源两大股东旗下的两家有限合伙企业均位列其中。

具体来看，这两家有限合伙企业分别北京圣浩投资中心（有限合伙）（简称“圣浩投资”）以及深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）（简称“金志隆盛”）。

图片来源：企查查

进一步股权穿透发现，圣浩投资的第一大股东为中航信托，中航信托又是新潮能源第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）的第一大股东。

而金志隆盛的第一大股东则为深圳金志昌顺投资发展有限公司（简称“深圳金志昌顺”），金志昌顺同时也是新潮能源的第四大股东，持股比例为4.04%，有意思的是，金志昌顺的实控人正是新潮能源前实控人刘志臣。

刘志臣“时代”的新潮能源还存在着其他“巧合”。

谁是6家机构背后的优先级出资人

细观新潮能源背后的十大股东，不难发现有限合伙企业占据8个席位。而这众多“LP”的背后有多家信托“坐镇”，分别为中航信托、大业信托、中诚信托、渤海国际信托以及中原信托。

如宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（下称“国金阳光”）的第一大股东为中航信托，宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波吉彤”）的背后是大业信托，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（下称“中金君合”）的背后出现渤海国际信托的身影，东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（下称“东营汇广”）与东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（下称“东营广泽”）的背后均是中诚信托，北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）的背后则是中原信托。

巧合的是，新潮能源的十大股东主要来源于公司收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（简称“鼎亮汇通”）时定增中的认购出资人和股份发行对象。

追溯至2017年，新潮能源以81.66亿元的交易对价完成向鼎亮汇通全体合伙人收购鼎亮汇通的财产份额。

具体操作分两步走。首先是新潮能源全资子公司烟台扬帆投资有限公司（简称“扬帆投资”）以107.5万元国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额；其次是新潮能源以发行股份方式购买国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍共12名有限合伙人持有的鼎亮汇通财产份额，合计发行7.24亿股。

本次交易完成后，新潮能源将成为鼎亮汇通的有限合伙人，扬帆投资将成为鼎亮汇通的普通合伙人。

简单概括，新潮能源发行7.24亿股给12家有限合伙企业；同时其子公司扬帆投资现金支付107.50万元用于收购鼎亮汇通 100%的财产份额。至此，不考虑发行的7.24亿股，新潮能源相当于仅以约100万元的现金就撬动80亿元的投资从而间接取得海外油气资产。

巧合的是，无论是新潮能源现在的十大股东之中，还是在2017年新潮能源收购鼎亮汇通时背后出现的多家信托之中，均有中航信托的身影。

值得注意的是，鼎亮汇通的众多有限合伙企业中有6家“LP”国金阳光、东营汇广、东营广泽、东珺惠尊、宁波吉彤以及上海经鲍存在结构化安排，此事还遭到证监会两次问询，可见监管对此的重视程度。

监管在第二次问询更是发出三连问，要求新潮能源披露结构化产品的存续期限、优先级及劣后级出资人的控制关系、出资比例等情况，以及上市公司控股股东（或大股东）、董事和高级管理人员等关联方是否参与结构化产品或提供资金。

新潮能源对此表示，未参与鼎亮汇通交易对方涉及的结构化产品的认购，也未向相关出资人直接或间接认购结构化产品提供资金支持。

新潮能源的“关键先生”

80亿并购让新潮能源尝到甜头。

Choice数据显示，2017-2019年间，新潮能源的归母净利润一扫此前亏损阴霾，分别为3.67亿元、6亿元以及10.78亿元，连续三年为正。

不过，凡事都有双面性，因为新潮能源引入数位新股东，公司原始股东股份被稀释，原第一大股东金志昌顺失去控制权。最新资料显示，如今刘志臣的金志昌顺成为新潮能源第四大股东，持股比例为4%。

通过这种方式，新潮能源原实控人刘志臣、推动公司转型的“关键先生”功成身退。

刘志臣与新潮能源的渊源还要从2014年讲起。这一年，新潮能源的控股股东东润投资退出，实控人变更为拥有“德隆系”背景的刘志臣，彼时在新一届董事会产生后，新潮能源将未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原先公司的主营业务等逐步剥离。

2014年是新潮能源的关键转折点，自此，公司开启转型之路，2015年收购浙江犇宝实业投资有限公司（下称“浙江犇宝”）100%股权，从而间接获得美国德克萨斯州油田资产。

可是在收购完成后，涉足能源领域并未给公司带来理想的收益。浙江犇宝下属美国全资子公司Surge公司2016年实现净利润仅2147.41万元。公司总体净利润更是在2016年由盈转亏，净亏损达1.8亿元。

新潮能源收购的脚步并未停止，2016年又完成对蓝鲸能源北美有限公司（简称“蓝鲸北美”）100％股权收购，蓝鲸北美主要从事油气资产评估、投资咨询、金融服务以及提供企业战略和财务咨询服务等。此次交易的价格为2亿元，而截至2015年11月30日，蓝鲸北美的净资产为2737.74万元，也就是说新潮能源收购蓝鲸北美溢价率高达7.3倍。

即使接连并购油田资产的新潮能源，业绩也“难逃”亏损，2020年公司净亏损达26.56亿元，远超2017-2019年三年的盈利之和。去年前三季度，新潮能源的净利润出现回暖态势，据choice数据显示，前三季度归属净利润为5亿元，实现扭亏为盈。

责任编辑 | 黄海