为进一步保护投资者合法权益，依法从严打击证券市场财务造假等违法违规活动，最高人民法院对2003年2月1日实施的虚假陈述民事赔偿诉讼司法解释进行了修改和完善，形成《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，1月21日发布，2022年1月22日起施行。这将更加有利于追究证券虚假陈述行为的民事赔偿责任，也更明确市场参与各方责任边界，稳定市场预期。
《若干规定》在整合原司法解释相关内容的基础上，新增了15条重要内容，全文共35条分八个部分，进一步细化和明确证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任的构成要件，包括主观过错、虚假陈述行为、重大性、交易因果关系、损失因果关系和损失计算、诉讼时效等问题。
《若干规定》取消了原司法解释规定的行政刑事前置程序，及时全面保障受损投资者诉权。
此前，人民法院受理虚假陈述纠纷案件，以该虚假陈述行为已经行政处罚或刑事裁判文书认定为前提。
新规实施后，原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，只要符合民事诉讼法第一百二十二条规定并提交相应证据，人民法院就应当受理。其次，人民法院在案件受理后，不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或人民法院生效刑事判决认定为由，裁定不予受理。
为了推动《若干规定》稳妥有效实施，应对废除前置程序后投资者可能面临的举证、认证难题，最高人民法院和证监会积极发挥协同作用，就人民法院的案件审理和证监会的专业支持、案件调查等方面依法作出衔接性的安排，专门发布《关于适用有关问题的通知》，其中提出，“取消前置程序后，人民法院要根据辖区内的实际情况，在法律规定的范围内积极开展专家咨询和专业人士担任人民陪审员的探索”。
《若干规定》还明确了虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未按规定披露等虚假陈述行为的界定，规定了预测性信息安全港制度，对虚假陈述认定中实施日、揭露日、重大性和交易因果关系等关键内容进行了优化完善，有利于司法实践操作。
“预测性安全港制度”是指，预测性信息披露人是以善意的主观心态，基于诚信原则作出预测的，所依据的各项基本假设都是合理的，即使所作出的陈述与未来实际情况之间有所出入，也不必承担证券欺诈责任。
根据《规定》第六条，原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由，主张发行人实施造假陈述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：
一是信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；二是预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；三是预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。
增加“诱空型虚假陈述”相关内容
此外，《若干规定》优化基准日及基准价制度，在传统诱多型虚假陈述的基础上补充规定了诱空型虚假陈述的损失计算方法，规定了多账户交易损失计算的处理方法，明确损失因果关系认定相关内容，系统完善损失认定规则。
“诱空型虚假陈述”主要是指，发布虚假的消极利空消息，或者实质性的利好消息不公布或不及时公布等，使得投资者在股价向下运行或相对低位时卖出股票，在虚假陈述被揭露或者被更正后，股价上涨而使受损。
同时，结合法律规定和司法实践，《若干规定》还细化了对董监高和其他直接责任人员、独立董事、保荐承销机构、证券服务机构等主体的过错认定标准及免责抗辩事由，回应市场关切并稳定市场预期。
值得一提的是，《若干规定》专门列举规定了独立董事的免责抗辩事由，以打消勤勉尽责者的后顾之忧。独立董事只要能够证明已按规定采取了相应措施，即可免责。比如，在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外。
另外，新规强化控股股东、实际控制人责任以实施精准“追首恶”，规定重大资产重组交易对方的责任以规制“忽悠式”重组，追究帮助造假者责任以遏制虚假陈述行为的外围协助力量，阻却保荐承销机构等补偿约定以促成其全过程勤勉尽责，压实相关责任主体责任。
最高人民法院称，《规定》明确了控股股东和实际控制人组织指使财务造假、上市公司并购重组中交易对手方财务造假、上市公司业务相关方帮助进行财务造假等情形下相关主体的民事赔偿责任，“追首恶”与“打帮凶”并举，剑指资本市场财务造假的顽瘴痼疾，依法提高违法违规行为人的违法成本。
来源：周到上海
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