太罕见！股东1手股票直接否决议案，两名"小股东"起决定性作用，发生了什么？

小股东，大权力！

北交所上市公司美之高20日公告称，公司关于《购买公司及董监高责任保险》议案被小股东否决了。这也是北交所首家准备购买董监高责任险的公司。

值得一提的是，议案被否决得有点戏剧性。因相关方回避表决，最终由2名各持有100股的小股东进行表决，其中1人投了反对票。因同意票数未达相关要求，该议案未通过。

券商中国记者注意到，小股东投反对票可能并非针对购买董监高责任险这一件事。本次股东会美之高一共有14项议案，在其中的11项议案中，都有100股的反对票。

有受访人士向记者表示，这其中可能存在多种情况，不太方便发表评论。不过如果议案通过了，那么就成了北交所第一家购买董监高责任险的公司了。其他公司暂未有发现购买的。

持股1手的小股东否决了议案

美之高2022年第一次临时股东大会于2022年1月18日在深圳市龙岗区公司三楼会议室召开。

出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数4915.45万股，占公司有表决权股份总数的70.61%。其中，通过网络投票参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数200股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。

经与会股东表决，关于《购买公司及董监高责任保险》议案，关联股东回避表决，同意股数100股数，占本次股东大会有表决权股份总数的50%。反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的50%。该议案未获通过。

议案未通过的具体原因是，因与会股东表决，同意股数占比未达到《公司法》和《公司章程》规定的要求。

公告称，上述议案未通过不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会损害公司股东的利益。

此前，美之高公告了公司《购买公司及董监高责任险》的议案。议案称，为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

券商中国记者注意到，责任险方案显示，投保人为深圳市美之高科技股份有限公司。被保险人为，公司及全体董事、监事、高级管理人员和主要管理人员。保额不超过1亿元每年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。保费不超过40万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定）。保险期限为12个月（可续保）。

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理公司和董监高责任险业务相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

沪深上市公司购董监高责任险较常见

据了解，沪深上市公司购买董监高责任险很常见。目前购买董责险中多为制造业企业，包括信息科技、生物医药、互联网行业，此外科创板公司购买率也比较高，大约超过50%。

1月12日广州市中级人民法院一审判决显示，康美药业向5.2万名投资者赔偿投资损失24.59亿元。其中，5名独立董事需要承担2.46亿元或1.23亿元的连带清偿责任。即便按最低5%的责任比例计，相关人员也面临超过1亿元的连带赔偿责任。康美案后，上市公司询价董责险需求显著上升。

自2020年的新《证券法》施行及瑞幸事件以来，上市公司对董责险的关注持续上升。据不完全统计，2020年和2021年1-10月分别有逾170家和180家A股上市公司公告了其全新采购董责险的计划。截至2021年10月底，在全国4300家左右A股上市公司当中已有超过650家投保董责险，投保率15.1%。

业内人士称，买了董责险并不意味着董监高人员就可以高枕无忧、不作为。除了明确的故意行为责任免除，为了避免上市公司董事高管因有保险而忽视尽责义务，保险公司也会根据公司治理情况设置免赔额和免赔率，其主要作用之一即是实现一定程度上的风险共担。

与欧美市场相比，我国董责险市场尚处于发展初期阶段，整体投保率和风险意识均有较大提升空间。业内人士分析，目前来看，主要有多个认识误区：一是认为不犯错就无需担责；二是认为只要造假，即遭拒赔；三是认为董责险可赔付罚款；四是不会发生巨额赔偿；五是重价格轻保障，保障限额不足等。

责编：罗晓霞