中国移动回A主板上市，红筹回归已无法律障碍

鉴于国内对信息安全越来越重视，以及美国《外国公司问责法案》对信息披露要求的升级等方面压力、优质红筹企业回归A股的步伐已然加快。中国通讯业巨头中国移动有限公司（中国移动（00941.HK）即将回归中国境内资本市场，成为首家回归A股主板上市的红筹企业，其高达560亿元的募资金额也将刷新A股市场近11年的募资记录。

在监管层屡次强调“注册制”绝不意味着放松审核，并要求从严压实中介机构“看门人”职责的大背景下，中国移动的回A成为必然，其架构的特殊性也将成为中国特色资本市场发展之路上的里程碑。

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三大通讯业巨头均已回归

从2021年8月证监会正式受理中国移动境内A股主板首次发行股票并上市申请，到11月4日，获发审委审核通过，再到12月13日晚，中国证监会按法定程序核发IPO批文，中间间隔不到四个月，中国移动将成为首家回归A股主板的红筹架构上市公司，自此，国内三大运营商均已登陆中国境内资本市场。

此前，中国电信（601728.SH，00728.HK）于今年8月20日率先回A，首个交易日涨幅便达34.88%。中国联通（600050.SH，00762.HK）则更早于2002年登陆上交所主板。值得注意的是，中国电信和中国联通并未采取红筹架构的上市路径，而此次中国移动回A的特殊性显而易见。对于中国移动在内的中国通讯运营商来讲，回归A股是不得已的选择，但也是未来5G+赛道上的重大布局。

据招股书显示，业务方面，中国移动是中国最大的电信运营商，亦是全球网络和客户规模最大、盈利能力领先、市值排名位居前列的世界级电信运营商。根据ITU统计数据，截至2020年末全球移动客户数和有线宽带客户数约为81.52亿户和11.78亿户，而中国移动的移动客户数和有线宽带客户数均位列全球电信运营商第一，市场份额分别约为11.56%和17.83%。

财务指标方面，2020年，公司营业收入为7,680.70亿元，净利润为1,081.34亿元；2021年1-6月，公司营业收入为4,436.47亿元，净利润为591.86亿元；截至2021年6月末，公司移动客户数为9.46亿户，国内市场份额为58.42%，有线宽带客户数为2.26亿户，国内市场份额为47.01%；营业收入、净利润和客户规模均排名国内第一。截至2021年6月末，5G套餐客户数达到2.51亿户，规模居全球第一。

募资560亿，刷新近11年A股IPO纪录

目前，A股IPO募资额最高的是农业银行保持的685亿元，其次是中国石油。根据证监会披露，此次计划上市板块为沪市主板，发行价格为57.58/股，拟募资金为560亿元，届时将超过中芯国际去年532.3亿元的募资额，成为近11年以来A股IPO募资额最高的公司、位列A股IPO募资总额第五名，将仅次于建设银行的580.5亿元。

图片来源：东方财富

12月23日晚，中国移动公告公布了参与本次发行的19家战略投资者名单，悉数包括国家级投资平台、大型央企、险资、互联网公司、跨国企业及境外主权基金等各类投资者等，其中中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（简称国调基金二期）获配3473.4万股，前者为今年8月由中国诚通牵头成立的国家级投资平台，本次中国移动回归A股是国调基金二期首家投出的企业，可见中国移动回归A股之于国家的非凡战略意义。

图片来源：公司于上交所公告

募资额体量之大，但中国移动并非真的缺钱，招股书显示，今年2021年上半年营业收入高达4436亿元，净利润达591亿元，比此次募资额高出30亿，账面上的货币资金有3670亿元，其中银行存款有3623亿，大约是此次募资额的六倍有余。非流动性资金方面，中国移动对外长期股权投资额超过1600亿元，交易型金融资产包括理财/基金/债券/权益工具等达1397亿元。

图片来源：招股说明书

什么是红筹企业

“红筹企业”是指注册地在境外、主要经营活动在中国境内的企业，根据实际控制人性质的不同，实控人为境内自然人的，行业习惯称为“小红筹”，“小红筹”则多以协议控制（VIE架构）为常见情形，从而达到规避境内行业限制的效果，如腾讯控股、京东等均采用VIE架构路径登陆资本市场；相对地，实控人为境内机构、组织如各级国资管理部门的，称为“大红筹”，如中国移动、中国光大控股、中海油（已受理）等。

常见的大红筹结构

境内拟上市公司注册地在境外如英属维尔京群岛BVI、开曼群岛、百慕大、中国香港等地，主要运营实体在中国境内（存在少数情况主要运营实体在境外），实际控制人为中国境内的机构组织。中国移动的股权结构即是典型的大红筹企业。

首单红筹回A主板

与中国电信回A路径不同，中国移动存在红筹架构即上市主体为设立在中国香港的境外实体中国移动有限公司（China Mobile Limited），控股股东为中国移动BVI（China Mobile Hong Kong (BVI) Limited），实际控制人为中国移动集团（中国移动通信集团有限公司）。中国移动明显不具备科创属性，只可登陆主板市场，这在目前市场，未有先例。据不完全统计，截止目前，科创板已有少数红筹架构企业成功上市，上市顺序从早到晚分别为华润微（688396.SH）、中芯国际（688981.SH）、九号公司-WD（689009.SH）、格科微（688729.SH）、百济神州-U（688235.SH），值得一提的是，药企百济神州还是跨越A+H+N三地红筹上市公司。

2018年6月以前，存在红筹架构的企业拟于境内首发股票并上市，必须先拆除红筹架构，重组步骤复杂、耗时长且面临巨额资金成本。2018年6月，证监会公告《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》[2018]13号（以下简称“《试点创新办法》”）正式出台，其中规定：允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市，具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。故根据该规则，红筹回归既可以发行中国存托凭证（CDR），也可以直接发行股票。《试点创新办法》体系完整，红筹回A原则路径上已没有法律障碍。

红筹回A标准高，高质量红筹回归可期

根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《试点创新办法》等现行政策法规，具备红筹架构企业回归A股上市需满足以下标准：（1）行业要求。属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药、新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹架构创新企业；（2）市值/财务指标。已境外上市红筹企业：市值不低于2000亿元人民币；或市值200亿元人民币以上且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位；尚未境外上市红筹企业：使不同拟上市板块分别适用《试点创新办法》《科创板上市规则》《创业板上市规则》等相关规则。该等规则以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。针对不符合以上条件的红筹企业，则需拆解红筹架构后再回归境内资本市场。监管机构也在不断调整红筹企业境内上市的标准，以达成国内资本市场多层次百花齐放的愿景。

中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上曾表示，统筹推进相关上市公司板块，畅通多层次资本市场机制，吸引更多的各行各业的优秀企业上市，继续保持IPO常态化，坚持竞争中性，不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优，支持优质企业回归A股。未来优质的海外上市公司回A之路将日益顺畅。

作者介绍

陈小木

北京周泰律师事务所

律师

邮箱：zt@zhoutailaw.com

陈小木律师专注于并购重组、破产重整等非诉法律事务。曾任职于北京市高级人民法院、北京德恒律师事务所。陈小木律师曾办理国内房地产开发企业破产重整、国内A股首发上市、公开发行可转债等再融资项目。

作者 | 陈小木

指导 | 曹莉

图片 | Unsplash

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