浙江泰林生物技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2021-093

浙江泰林生物技术股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年12月20日以电话、书面送达等形式发出通知，并于12月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管出席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过如下议案:

1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况并结合当前证券市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。具体内容如下：

一、发行规模和发行数量

本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币21,000.00万元，发行数量为210万张。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年12月28日至2027年12月27日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月4日）起至可转换公司债券到期日（2027年12月27日，如遇节假日，向后顺延）止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为87.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、发行方式及发行对象

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。

发行对象：

（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年12月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者, 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

八、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月27日,T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售4.0407元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会的《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]2258号），根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为了规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

公司将按照上述文件的有关规定，尽快与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

2021年12月23日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号： 2021-094

浙江泰林生物技术股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2021年12月20日以电话、书面送达等形式发出通知，并于12月23日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席倪小璐先生召集和主持。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过如下议案:

1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况并结合当前证券市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。具体内容如下：

一、发行规模和发行数量

本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币21,000.00万元，发行数量为210万张。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年12月28日至2027年12月27日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月4日）起至可转换公司债券到期日（2027年12月27日，如遇节假日，向后顺延）止。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为87.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、发行方式及发行对象

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。

发行对象：

（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年12月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者, 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月27日,T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售4.0407元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会的《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]2258号），根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为了规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

公司将按照上述文件的有关规定，尽快与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司监事会

2021年12月23日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2021-096

浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行

可转换公司债券网上路演公告

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“发行人”）向不特定对象发行21,000万元可转换公司债券（以下简称“泰林转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2258号文同意注册。

本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年12月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

为便于投资者了解泰林生物本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

一、网上路演时间：2021年12月27日（星期一）15:00-17:00

二、网上路演网站：全景网（http://www.p5w.net）

三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

2021年12月24日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2021-095

浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行

可转换公司债券募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“泰林转债”、“可转债”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2258号文同意注册。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向股权登记日（2021年12月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行的基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,000万元，发行数量为2,100,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年12月28日至2027年12月27日。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月4日）起至可转换公司债券到期日（2027年12月27日，如遇节假日，向后顺延）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格87.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.0407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股股本51,970,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,099,951张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

⑥拟修改债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人（如有）；

④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币21,000万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细胞治疗产业化装备制造基地项目。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

21、本次发行的可转债评级

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

22、承销方式及承销期

（1）承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。

（2）承销期

本次可转债发行的承销期自2021年12月24日至2022年1月4日。

23、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路2930号

联系人：叶星月

联系电话：0571-86589069

（二）保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼15层

电话：0755-83516222、0755-88999914

联系人：投资银行事业部资本市场部

发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

2021年12月24日