一、反稀释条款
风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股(A、 B、 C…．．系列），这些优先股在一定条件下可以按照约定的转换价格 (conversion price) 转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人—般会在投资协议中加入反稀释条款 (anti-dilution provision) 。
反稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。
二、结构性反稀释条款
1
转换权
这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。
2
优先购买权
这个条款要求公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。
三、后续融资过程中防止股份价值被稀释
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，风险投资人往往会担心由于下一轮降价融资 (Down Round) , 股份的发行价格比自己当前的转换价格低，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
如果没有以更低价格进行发行股份（后续融资），初始的购买价格跟转换价格就是一样的（假定没有结构性稀释），优先股也将按1比1转成普通股。如果后续以更低价格发行了1次或多次股份，转换价格就会比初始购买价格低，优先股能转换成更多的普通股。根据保护程度的不同，优先股的转换价格保护主要分为“完全棘轮“ 调整以及 “加权平均“ 调整两种方式。
四、完全棘轮条款
棘轮有一个特点，它在棘轮机构中只能向一个方向旋转，而不能倒转。棘轮条款就是要求公司每股发行价相比本轮价格只能向上升、不能向下降，下降的话需要给予在先投资者补偿。
然后，“完全”是相对于“部分棘轮”而言，是指将本轮价格与后面的低价轮次价格的差额全部减去。部分棘轮就是不减全部，而是减去一部分，例如减一半、三分之二之类的。
部分棘轮之所以没什么人用，是因为投资人如果决定在减多少上面做出让步，有加权平均法这种更加客观公允的计算方法可以使用，不需要用这个拍脑袋的意味浓厚的算法。
完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。
这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。在完全棘轮条款下，哪怕公司以低于A系列优先股的转换价格只发行了一股股份，所有A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
如果A轮融资$200万，按每股优先股$1的初始价格共发行200万股A系列优先股。由于公司发展不如预想中那么好，在B轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股$0.5 , 则根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为$0.5，则A轮投资人的200万优先股可以转换为400万股普通股，而不再是原来的200万股。
五、加权平均条款
在加权平均条款下，如果后续发行的股份价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给A系列优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。
广泛加权平均（包含普通股） VS狭义加权平均（不包含普通股）
NCP = A系列优先股的调整后新转换价格
CP = A系列优先股在后续融资前的实际转换价格
OS=后续融资前完全稀释 (full dilution) 时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量
NS=后续融资实际发行的股份数
SNS=后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实转化价格发行）
IC=后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）
六、计算实例
A轮发行200万股，融资200万，发行后总股本为800万，A轮投资人的持股比例为25%; B轮按照每股0.5元，发行600万股，融资300万；
1. 没有反稀释条款：A轮投资的持股比例被稀释为200/1400=14.28%;投资人没有任何反稀释保护。
2. 完全棘轮条款：A轮投资人可以按照0.5元进行转股400万股，持股比例为400/ (600+400+600) =25% ;投资人拥有完全的反稀释保护，对创业者不利。
3. 广义加权平均调整，A轮投资人的转股价为：0.785 , 可以转换为254万的普通股，持股比例为254/(600+600+254) =17.5%; 投资人拥有较弱的反稀释保护，对创业者较为有利。
4. 狭义加权平均调整，A轮投资人的转股价为：0.625 , 未来可以转换为320万的股，持股比例为320/(320+600+600) =21.05%; 投资人拥有较强的反稀释保护，对创业者较为不利。
对投资人而言，完全棘轮条款>狭义加权平均调整>广义加权平均调整>无反稀释条款。
【免责声明】
“大工法律人”对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的真实可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保证，仅供普法参考。
【版权声明】
本文来源“大工法律人”，版权归作者所有，转载请注明出处。如遇侵权，请及时与我们联系删除，谢谢。
END
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
