华谊腾讯娱乐(00419)：订立一系列VIE合约安排 以便目标集团于现有线上平台提供延伸服务

智通财经APP讯，华谊腾讯娱乐(00419)发布公告，于2021年12月20日，公司、柏海投资(公司全资附属公司)、腾海健康(公司全资附属公司)、WFOE(公司全资附属公司)、目标公司OPCO、医智诺、创始股东与韩立晖女士订立第二份补充协议，以实现企业重组；

根据第二份补充协议：公司须促使柏海投资将OPCO的51%股权转让予韩立晖女士，而柏海投资及韩立晖女士将订立股权转让协议，中国附属公司及韩立晖女士将订立借款协议，以及柏海投资、OPCO及创始股东将订立解除协议以解除股东协议;

将会成立一间将于开曼群岛注册成立的合营公司(平台公司)，其将分别由公司、王剑先生、商晶女士、林进聪先生(透过王剑先生)及雇员持股平台(透过商晶女士)持有51%、21.9%、21%、0.1%及6%的股权，反映紧接向北京梦想树收购以及增资及收购协议项下拟进行的增资完成后于OPCO的拟定股权;

于成立平台公司后，公司须将腾海健康的全部股权转让予平台公司，以令腾海健康成为平台公司的全资附属公司，及WFOE(根据中国法律注册成立的腾海健康的全资附属公司)亦将成为平台公司的全资附属公司，而公司、王剑先生、商晶女士及平台公司须订立平台公司股东协议;

及WFOE与OPCO、医智诺及╱或中国股权拥有人订立一系列VIE合约安排，以便目标集团于现有线上平台提供延伸服务，即为医药产品╱医疗器械的供应商(主要包括制药商)提供结构化管理渠道，向其提供人事沟通管理、数字化营销、信息资源管理、产品管理、人事管理、线上医疗研讨会服务及其他服务，其中涉及就现有线上平台提供的资讯及其他服务收取服务费。考虑到中国法律的相关限制，有必要进行企业重组以便目标集团提供延伸服务。

据悉，OPCO为一间根据中国法律成立的有限公司。于本公布日期，OPCO由柏海投资(公司全资附属公司)、王剑先生、商晶女士、林进聪先生及雇员持股平台分别持有51%、21.9%、21%、0.1%及6%的股权。如收购公布所披露，根据OPCO的营业执照，其业务范围包括提供诊所服务、互联网诊疗，以及与内科、外科、妇产科、儿科、急诊医学、医学影像、超声诊断、医学实验室相关的中西药销售。OPCO亦拥有《医疗机构执业许可证》。于本公布日期，OPCO经营一家位于中国福建省的诊所。

医智诺(OPCO的全资附属公司)为一间根据中国法律成立的有限公司，连同目标集团的中国其他附属公司(海南德鑫除外)主要从事主营业务。海南德鑫自其注册成立以来尚未开展任何业务。

透过VIE合约安排，WFOE将有效控制目标集团的财务及营运，并将享有目标集团产生的经济利益及裨益。订立VIE合约安排后，OPCO的财务业绩将继续并入集团的综合财务报表，而OPCO将继续为公司的间接非全资附属公司。