力帆科技（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2021-063

力帆科技（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日以通讯表决方式召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》。

基于公司经营发展需要，公司拟增设一名联席总裁。为此，拟对应修改《公司章程》相关条款如下：

■

除上述修改外，《公司章程》的其他条款不作修改，上述修改《公司章程》的议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月14日

证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2021-061

力帆科技（集团）股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年12月13日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2021年12月11日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于解聘财务负责人的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（二）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》

经董事长徐志豪先生提名，同意聘任娄源发先生为公司联席总裁；经总裁杨波先生提名，同意聘任周强先生为公司副总裁、张琳斌女士为公司财务负责人。以上高级管理人员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

上述聘任高级管理人员的简历见附件。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（三）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-063）。

（四）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避，此议案涉及关联交易，关联董事徐志豪先生、杨健先生、钟弦女士回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆科技（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。

（五）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避，此议案涉及关联交易，关联董事徐志豪先生、杨健先生、钟弦女士回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2021-065）。

（六）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

同意就前述相关议案，于2021年12月29日（星期三）下午14:00在力帆研究院大楼 11 楼会议室（地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号）召开力帆科技（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月14日

附件：聘任的高级管理人员的简历

娄源发，男，1976年出生。历任河南省汽车制动器有限公司副部长，万安集团有限公司项目经理，浙江吉利汽车有限公司技术部室主任、技术部部长、海外支持部部长，浙江吉利汽车有限公司宁波杭州湾工厂副总经理、总经理，吉利汽车集团有限公司副总裁，枫盛汽车科技集团有限公司COO。

周强，男，1974年5月出生。历任浙江豪情汽车制造有限公司财务部长，浙江吉利控股集团有限公司高级总监，枫盛汽车科技集团有限公司CFO。

张琳斌，女，1982年10月出生。加拿大注册会计师（CPA,CGA），美国特许金融分析师(CFA)，毕业于南开大学国际会计专业，本科学历。历任德勤会计师事务所天津分所审计员、圣凯(天津)工业有限公司财务总监、重庆西山科技股份有限公司财务总监、重庆东赢恒康企业(集团)有限公司财务总监。2020年12月加入力帆科技(集团)股份有限公司，任财务管理部总监。

证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2021-062

力帆科技（集团）股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年12月13日（星期一）以通讯表决会议方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2021年12月11日以电子邮件送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆科技（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。

（二）审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2021-065）。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司监事会

2021年12月14日

证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2021-064

力帆科技（集团）股份有限公司

关于与关联方共同投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”或“公司”）拟与吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）共同投资设立合资公司（以下简称“目标公司”，以工商注册名称为准），目标公司注册资本为人民币6亿元，公司以货币资金方式投资人民币3亿元，持股比例50%，吉利汽车以货币资金方式投资人民币3亿元，持股比例50%。经双方协商一致，双方可另行指定主体进行出资。

●力帆科技与吉利汽车存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本次投资交易已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

●除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为3,115.67万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

●合资公司设立尚需相关主管部门批准，存在一定不确定性；合资公司设立后，在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场开拓、经营管理等方面的不确定性因素，未来收益亦存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟与吉利汽车在重庆市两江新区直管区设立合资公司，目标公司经营范围为整车的设计、研发、销售（含配件、零部件加工设备、汽车装饰）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。目标公司注册资本为人民币6亿元，其中公司以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%，吉利汽车以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%。

公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉利汽车为同一实际控制人，且公司董事杨健先生为吉利汽车的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与该项交易有关的关联董事已回避表决。

除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为3,115.67万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一） 关联方的基本信息

企业名称：吉利汽车控股有限公司

注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

注册资本：240,000,000 HKD

成立日期：1996年6月5日

经营范围：主要从事乘用车及核心零部件的研发、生产和销售

主要股东：Proper Glory Holding Inc.26.85%，浙江吉利汽车有限公司8.11%等。

实际控制人：李书福

关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉利汽车为同一实际控制人，且公司董事杨健先生为吉利汽车的执行董事。

（二） 主要财务数据

经审计，截至2020年12月31日，吉利汽车资产总额1,108.16亿元，净资产642.13亿元，2020年1-12月实现营业收入921.14亿元，净利润64.41亿元。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：待定，以工商注册名称为准

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市两江新区直管区

注册资本：600,000,000元

经营范围：整车的设计、研发、销售（含配件、零部件加工设备、汽车装饰）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

股权结构：

■

双方应按照目标公司章程的规定支付投资款。经双方协商一致，双方可另行指定主体进行出资。

目标公司收到双方投资款后，出于开展整车（包括但不限于换电车型）的研发、销售和运营等业务之目的，投资款将主要用于研发、运营强化、市场开拓、品牌维稳等日常运营及目标公司的其他生产经营活动。

目标公司的设立尚需相关主管部门批准，拟设公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以工商部门核定为准。

四、投资合作协议的主要内容

公司就本次交易拟与吉利汽车签署《投资合作协议》（以下简称“本协议”）的主要条款如下：

1、出资比例

公司以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%，吉利汽车以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%。

2、目标公司组织架构

（1）目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。目标公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。

（2）目标公司设董事会，董事会成员6人，其中力帆科技有权委派3名董事，吉利汽车有权委派3名董事，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事每届任期3年，任期届满后，连选可以连任。

（3）目标公司设监事会，由3名监事组成，其中由力帆科技和吉利汽车各委派1名，另1名为职工代表监事。监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生，依据公司法及公司章程的规定行使职权。监事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算。

（4）目标公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由力帆科技提名并经目标公司董事会决定聘任。双方应当以维护目标公司发展为首要原则，协助目标公司健康稳定发展。

3、业务安排

3.1业务管理

吉利汽车将全力支持目标公司的造车业务管理与运营，并与力帆科技共同推动力帆科技汽车产业转型升级，依托吉利汽车在造车全环节的体系化优势和专业能力，通过精细管理与产业赋能，对力帆科技汽车研发体系、供应链管理、技术平台、销售渠道及体系化的全制造管理方案进行整合、完善和升级，实现共赢发展。同步构建全价值链的质量生态，确保研发、制造、供应链、售后服务等全环节质量，推行“零缺陷”理念，聚焦用户需求、快速响应，推进售后AAA服务示范站建设，完善服务标准，打造用户忠诚服务质量。同时与力帆科技强强联合、融合发展，为力帆科技新能源制造业的转型升级和高质量发展探索全新路径。

3.2产业协同

双方将协调出行公司、换电服务公司，匹配车型，合力打造换电网络生态的构建，推动城市换电标准化的发展。目标公司将持续对旗下整车进行产品研发与升级，满足市场需求，为上市公司创造更多价值。

4、违约责任

协议双方应严格遵守本协议约定履行义务，任何一方违反本协议约定应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给守约方造成的全部直接经济损失。任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方，但不应包括守约方因违约行为失去的在正常情况下可以获得的利益等其他间接经济损失。

5、生效条件

协议经双方法定代表人/授权代表签署及加盖印章后正式生效。自协议生效后，双方应尽快以本协议所确立之宗旨及条件积极磋商并订立正式的合资协议及目标公司章程。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经双方协商一致同意，双方均以货币资金方式出资新设立合资公司，本次交易按照出资金额确定双方股权比例，交易定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、交易目的和对公司的影响

本次投资有利于推动公司汽车产业转型升级，重点布局整车（包括但不限于换电车型）的研发、销售和运营等领域，推进产品在乘用车市场份额的快速提升，促进公司未来业务持续、健康、稳定发展。

目标公司在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场开拓、经营管理等方面的不确定性因素，未来收益存在不确定性。

公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审核，公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，且有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事独立意见

经审核，公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司的投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。

（二）董事会表决情况

公司第五届董事会第七次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事徐志豪、杨健、钟弦回避表决，董事会其余6名董事参与表决并一致通过。

（三）监事会表决情况

公司第五届监事会第六次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。

八、备查文件

1.第五届董事会第七次会议决议；

2.第五届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月14日

证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2021-065

力帆科技（集团）股份有限公司

关于增加2021年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

③本次增加2021年度日常关联交易预计额度已经力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

③本次增加2021年度日常关联交易预计额度系公司日常经营需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司已于2021年4月9日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，并于2021年4月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易计划的议案》，具体内容详见公司于2021年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2021-030）及2021年5月1日披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021-044）。

公司于2021年12月13日召开公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，同意2021年度向关联方浙江吉利汽车有限公司贵阳分公司、枫盛汽车科技集团有限公司及其子公司新增日常关联交易额度，预计新增关联交易金额不超过500,000,000元。关联董事徐志豪先生、杨健先生、钟弦女士在审议该日常关联交易事项时已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

独立董事事前认可意见：公司独立董事一致认为公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，我们同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

独立董事意见：1、公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项依据公平、合理的定价原则，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。2、公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见；公司董事会审议本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项时，关联董事回避了表决。3、我们同意公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项。

董事会审计委员会书面审核意见：公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审计委员会关联委员钟弦女士回避表决，其他四位委员一致同意上述日常关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议。

公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项尚需提请公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

（二）本次增加2021年度日常关联交易金额和类别

根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）拟增加与浙江吉利汽车有限公司贵阳分公司、枫盛汽车科技集团有限公司及其子公司2021年度日常关联交易预计金额不超过500,000,000元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

上述2021年度日常关联交易预计额度的有效期至公司下年度股东大会审议通过新的日常关联交易计划额度之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江吉利汽车有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江吉利汽车有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道港城路118号

法定代表人：安聪慧

注册资本：285,900万元人民币

成立日期：2002-02-17

营业期限：2002-02-17 至 2052-11-15

经营范围：汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构经营）。 汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。

股东构成：浙江吉利控股集团有限公司71.05%、西安吉祥汽车产业合伙企业（有限合伙）19.55%等。

2、与公司的关联关系

本公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与浙江吉利汽车有限公司为同一实际控制人，且本公司董事杨健先生在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形，为本公司关联法人。

3、履约能力

公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

（二）枫盛汽车科技集团有限公司

1、基本情况

公司名称：枫盛汽车科技集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：杭州市西湖区西溪路550号3幢

法定代表人：李良

注册资本：240,400万元人民币

成立日期：2013-04-19

营业期限：2013-04-19 至 9999-09-09

经营范围：电动汽车、汽车零部件的开发与技术服务、汽车租赁服务，投资管理，投资咨询，汽车零部件、配件的销售及相关售后服务。

股东构成：吉利汽车集团有限公司100%。

2、与公司的关联关系

与本公司的关联关系：本公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且本公司董事长徐志豪先生在该公司担任董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形，为本公司关联法人。

3、履约能力

枫盛汽车科技集团有限公司经营情况正常，具备良好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次增加的日常关联交易预计金额主要是为满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述增加2021年度日常关联交易预计额度符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司的利益，也不会损害其他中小股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件

（一）公司独立董事事前认可意见

（二）公司独立董事意见

(三) 公司董事会审计委员会书面审核意见

（四）公司第五届董事会第七次会议决议

（五）公司第五届监事会第六次会议决议

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月14日

证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：2021-066

力帆科技（集团）股份有限公司关于

召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月29日 14 点00 分

召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16 号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月29日

至2021年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，披露时间为2021年12月14日，披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1、登记手续：

符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

2、登记时间：

现场登记：2021年12月28日（星期二）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2021年12月28日（星期二）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

4、 出席会议时请出示相关证件原件。

六、其他事项

1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

2.联系人：刘凯、顾婷

3.联系电话：023-61663050

4.联系传真：023-65213175

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

力帆科技（集团）股份有限公司：

兹委托______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：______________________

委托人持优先股数：______________________

委托人股东帐户号：______________________

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。