永悦科技股份有限公司详式权益变动报告书

(上接B94版)

7.2 尽管有上述约定，乙方有权将本次交易事项披露给乙方及其主要核心人员、乙方聘请的财务顾问、会计师、法律顾问，但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提。

（八）违约责任

8.1本协议生效后，在满足本协议第4.1条的先决条件后，如因乙方原因导致本次交易无法完成，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金【5,000】万元；同时，甲方有权要求乙方根据本协议的约定继续将所持有的标的股份出售给甲方。在满足本协议第4条的全部先决条件后，如因甲方原因导致本次交易无法完成，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金【5,000】万元（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行分配，下同）；对于甲方所支付的定金（如有），乙方应予扣除前述违约金后将剩余部分返还；同时，乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续受让标的股份。如果因为相关法律法规和监管政策的变化、修订、不可抗力原因导致甲乙双方无法完成全部标的股份的交割的，则甲乙双方同意任何一方均不承担违约责任，自上述事实发生之日起10个工作日内，甲方已支付的全部款项由乙方无息原路返还，乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件按实质零对价转让给乙方。

8.2本协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方除应当承担本条规定的违约责任外，还应当就守约方因此而支出的诉讼费用、律师费等合理费用，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

8.3如果上市公司存在因交割日前未经披露和公告的或有负债的，则乙方应向上市公司全额补偿该等或有负债，如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方由此而受到的损失。

8.4本协议生效后，若乙方未依照协议的约定要求办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，则乙方应按照标的股份转让总价款的万分之【五】向甲方支付违约金（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行承担，下同），逾期超过30日，甲方有权单方解除协议以及其他交易文件（如有），要求乙方返还甲方已支付的转让价款，并赔偿甲方损失，但乙方已交割给甲方的永悦科技股份将由甲方无条件以实质零对价转回给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由乙方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据8.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

8.5本协议生效后，若甲方未依照协议的约定按期足额向乙方支付相应款项的，每逾期一日，则甲方应按照股份转让总价款的万分之【五】向乙方支付违约金。逾期超过30日的，则乙方有权单方解除协议，在扣除相应的违约金及赔偿金后向甲方无息返还甲方已付款项,乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件以实质零对价转让给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由甲方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据8.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

8.6 如果因为甲方违约导致本协议解除的，则甲方除需向乙方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿乙方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费；

如果因为乙方违约导致本协议解除的，则乙方除需向甲方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿甲方就本次受让标的股份已付款项的资金成本（不超过年化8%）和甲方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份权利限制情况如下：

■

本次权益变动所涉及股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币9.9301元的价格从傅文昌处受让45,640,000股，交易金额为453,209,764.00元。

二、资金来源及声明

（一）信息披露义务人的资金来源

信息披露义务人本次交易涉及支付的款项全部来源于华英股份依法取得的自筹资金和自有资金。信息披露义务人保证其资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在来源于非法集资、向社会公众募集、结构化融资等情形。

（二）信息披露义务人的承诺

关于本次权益变动所需资金的来源，信息披露义务人华英股份做出如下承诺：

“本次交易涉及支付的款项全部来源于华英股份依法取得的自筹资金和自有资金。其资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在来源于非法集资、向社会公众募集、结构化融资等情形。”

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式/二、《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或重大调整的明确计划。

但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司进行资产、业务等方面的调整，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，除本节“对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全独立。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，相关资产全部由上市公司控制，并独立拥有和运营。

2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的财务核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共享银行账户。

3、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行必要的程序和信息披露义务。

3、保证本公司/本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业务活动。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争的情形。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不利用本公司/本人的股东地位从事损害上市公司及其中小股东合法利益的活动。

2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。

4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司之间的关联交易。

2、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司之间发生关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人华英股份不存在通过证券交易所的证券交易买卖永悦科技股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人华英股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖永悦科技股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

华英股份成立于2017年5月19日，2020年、2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]0015633号”、“大华审字[2020]0013289号”标准无保留意见的审计报告，2018年财务数据未经审计。华英股份最近三年的财务数据情况如下：

一、合并资产负债表

单位：元

■

■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定证明文件；

4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、《股份转让协议》；

6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖永悦科技股票的自查报告；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖永悦科技股票的自查报告；

10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；

12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

13、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函；

14、信息披露义务人关于资金来源的说明；

15、信息披露义务人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

二、备查文件地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

法定代表人：

陈 翔

2021 年 11月30 日

信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

法定代表人：

陈 翔

2021 年 11月30 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

法定代表人：

陈 翔

2021 年 11 月 30 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

夏跃华 王 玮

法定代表人或授权代表人：

徐丽峰

国盛证券有限责任公司

2021年11 月30 日