广东雄塑科技集团股份有限公司关于重大资产重组一般风险提示性公告

证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-091

广东雄塑科技集团股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票已于2021年11月9日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2021年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-089）。停牌期间，公司按照相关规定，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广东雄塑科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-090）。

2021年11月19日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次交易事项尚需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易是否能够取得相关部门的批准或核准存在不确定性。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十三日

证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-092

广东雄塑科技集团股份有限公司

披露重大资产重组预案

暨股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划与公司相关的重大事项，该事项涉及以发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票已于2021年11月9日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-089）。停牌期间，公司按照相关规定，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广东雄塑科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-090）。

2021年11月19日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第十八次会议决议公告》相关内容。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年11月23日开市起复牌。

截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

公司本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十三日

证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-093

广东雄塑科技集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年11月10日通过电子邮件、专人发放及电话通知等形式向全体董事、监事、高级管理人员发出通知，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

（二）本次会议于2021年11月19日上午10:00在公司四楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由董事长黄淦雄先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

（三）本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和实质条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1.本次交易的整体方案

同意公司以发行股份及支付现金的方式购买康泰塑胶科技集团有限公司（以下简称“标的公司”或“康泰塑胶”）100%股权。其中，公司以发行股份的方式购买林云青、林福康、林云标、叶日才合计持有的康泰塑胶58.366%股权，并以支付现金的方式购买林福云、叶日冬、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、崇州翔乐康管理咨询企业（有限合伙）、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业（有限合伙）、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的康泰塑胶41.634%的股权。

同时，同意公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响购买资产行为的实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.发行股份及支付现金购买资产的方案

2.1交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康泰塑胶全体股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰塑胶100%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.3交易价格及定价依据

本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价由交易各方根据标的资产的评估结果另行协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.4对价支付方式

公司拟通过发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.5股份发行方案

（1）发行股份的种类、面值

本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为林云青、林云标、林福康、叶日才。林云青、林云标、林福康、叶日才以其合计持有的康泰塑胶58.366%股权为对价认购公司非公开发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为8.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的规则作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期安排

发行对象通过本次交易认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“法定禁售期”）不得以任何形式转让。在满足上述法定禁售期要求的基础上，发行对象通过本次交易认购取得的公司股份，按照如下方式分三期解锁：

1）法定禁售期届满之日起12个月内，发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之一，剩余三分之二仍不得转让；

2）法定禁售期届满之日起24个月内，发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之二，剩余三分之一仍不得转让；

3）法定禁售期届满之日起24个月后，且在发行对象于本次交易中所作各项承诺均已履行完毕的前提下，发行对象可以转让其持有的剩余公司股份。

本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股票上市地

本次交易发行的股票将在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.6标的公司过渡期间损益归属

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过渡期间，过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.7上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次交易获得中国证监会注册且国家市场监督管理部门对本次交易涉及的经营者集中审查通过之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署生效后，除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.发行股份募集配套资金的方案

3.1发行股份的种类、面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.4发行金额和发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.5股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.6募集资金金额及用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.7上市公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.8本次发行股票上市地

本次发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份完成后，交易对方林云青持有公司股份预计超过5%，构成公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，并结合上市公司和康泰塑胶科技集团有限公司的财务数据（未经审计），本次交易预计构成重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为黄淦雄先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明》。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

董事会认为本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司因筹划本次交易事项，于2021年11月9日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-089号），首次披露本次交易事项。公司对股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明》。

（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

为明确本次交易初步方案并实施本次交易，同意公司与康泰塑胶全体股东就本次交易签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就公司本次交易编制的《广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整和确定标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项。根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

2、根据深交所和中国证监会审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

4、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

5、办理标的资产交割相关的各项手续；

6、办理本次交易所发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排；

8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；

9、决定聘请财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

10、办理与本次交易有关的其他事宜。

董事会在获得上述各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及公司章程另有规定外，董事会可以将上述各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会 会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行 召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就本次交易所涉及的上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、《广东雄塑科技集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十三日

证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-094

广东雄塑科技集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2021年11月10日通过电子邮件、专人发放及电话通知等形式向全体监事发出通知，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

（二）本次会议于2021年11月19日下午14:00在公司四楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。会议应出席监事人数3人，实际出席董事人数3人。会议由梁大军先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

（三）本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和实质条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1.本次交易的整体方案

同意公司以发行股份及支付现金的方式购买康泰塑胶科技集团有限公司（以下简称“标的公司”或“康泰塑胶”）100%股权。其中，公司以发行股份的方式购买林云青、林福康、林云标、叶日才合计持有的康泰塑胶58.366%股权，并以支付现金的方式购买林福云、叶日冬、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、崇州翔乐康管理咨询企业（有限合伙）、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业（有限合伙）、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的康泰塑胶41.634%的股权。

同时，同意公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行股份及支付现金购买资产的方案

2.1交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康泰塑胶全体股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰塑胶100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.3交易价格及定价依据

本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价由交易各方根据标的资产的评估结果另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.4对价支付方式

公司拟通过发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.5股份发行方案

（1）发行股份的种类、面值

本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为林云青、林云标、林福康、叶日才。林云青、林云标、林福康、叶日才以其合计持有的康泰塑胶58.366%股权为对价认购公司非公开发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为8.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的规则作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期安排

发行对象通过本次交易认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“法定禁售期”）不得以任何形式转让。在满足上述法定禁售期要求的基础上，发行对象通过本次交易认购取得的公司股份，按照如下方式分三期解锁：

1）法定禁售期届满之日起12个月内，发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之一，剩余三分之二仍不得转让；

2）法定禁售期届满之日起24个月内，发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之二，剩余三分之一仍不得转让；

3）法定禁售期届满之日起24个月后，且在发行对象于本次交易中所作各项承诺均已履行完毕的前提下，发行对象可以转让其持有的剩余公司股份。

本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股票上市地

本次交易发行的股票将在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.6标的公司过渡期间损益归属

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过渡期间，过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.7上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次交易获得中国证监会注册且国家市场监督管理部门对本次交易涉及的经营者集中审查通过之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署生效后，除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.发行股份募集配套资金的方案

3.1发行股份的种类、面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.4发行金额和发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.5股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.6募集资金金额及用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.7上市公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.8本次发行股票上市地

本次发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份完成后，交易对方林云青持有公司股份预计超过5%，构成公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，并结合上市公司和康泰塑胶科技集团有限公司的财务数据（未经审计），本次交易预计构成重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为黄淦雄先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明》。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条的议案》

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

监事会认为本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司因筹划本次交易事项，于2021年11月9日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-089号），首次披露本次交易事项。公司对股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明》。

（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

为明确本次交易初步方案并实施本次交易，同意公司与康泰塑胶全体股东就本次交易签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就公司本次交易编制的《广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件等的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

三、备查文件

《广东雄塑科技集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司监事会

二○二一年十一月二十三日

证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-095

广东雄塑科技集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌

前一个交易日前十大股东

和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雄塑科技集团股份有限公司拟通过发行股份及现金支付的方式，购买康泰塑胶科技集团有限公司合计100%的股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雄塑科技，证券代码：300599）自2021年11月9日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年11月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-089）。停牌期间，公司依据相关规定及时履行信息披露义务。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，公司将截至停牌前1个交易日（即2021年11月8日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：

1、公司停牌前1个交易日（即2021年11月8日）的前十大股东持股情况

■

2、公司停牌前1个交易日（即2021年11月8日）的前十大流通股股东持股情况

■

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十三日

证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-096

广东雄塑科技集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“雄塑科技”或“公司”）于2021年11月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关议案，本次交易构成关联交易、预计构成重大资产重组。具体内容详见公司2021年11月23日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等相关规范性文件的要求，鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。

鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十三日