天虹数科商业股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.2021年11月22日，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”或“天虹股份”）收到控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）的通知，2021年11月22日，中航国际深圳与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）签署《中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），中航国际深圳拟将所持有520,885,500股公司股份（占天虹股份总股本的43.40%），以非公开协议转让方式转让给中航国际实业。

2.本次协议转让完成后，中航国际深圳将不再持有公司股份，中航国际实业将持有公司43.40%的股份，成为公司控股股东，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）将通过中航国际实业间接持有公司股份。

3.本次权益变动前后，公司实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，收购人可以免于要约收购。

4.本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司审批及证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

5.中航国际与中航国际控股有限公司（原“中航国际控股股份有限公司”，以下简称“中航国际控股”）、中航国际深圳进行吸收合并事项未实施完毕；吸收合并实施完成后，中航国际实业仍为公司控股股东，中航国际通过中航国际实业为间接持有公司股份。

一、本次权益变动基本情况

1.收购人基本情况

■

经在最高人民法院网查询，中航国际实业不属于“失信被执行人”。

2.本次权益变动已履行的程序

2021年10月11日，中航国际2021年第23次总经理办公会审议通过本次股份协议转让方案。

2021年10月26日，本次交易转让方中航国际深圳的唯一股东中航国际作出股东决定书，批准本次交易。

2021年11月15日，本次交易受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。

本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司审批同意，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

3.本次权益变动前后公司股权控制结构

本次权益变动前，公司股权控制结构如下：

■

根据2013年9月23日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的《关于天虹商场股份有限公司之契约》以及中航国际出具的《授权书》，五龙贸易有限公司将其所持天虹股份9,602.4万股股份投票权授予中航国际，中航国际已将上述股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使。根据天虹股份2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，天虹股份以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述股份目前为144,036,000股，占天虹股份总股本的12.00%。

本次权益变动后，公司股权控制结构如下：

■

本次权益变动后，中航国际深圳不再是天虹股份股东，中航国际根据《关于天虹商场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹股份144,036,000股股份投票权自动失效。根据中航国际于2021年11月22日出具的《授权书》，中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使。上述股份仍占天虹股份总股本的12.00%。

本次权益变动前后，公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，中航国际实业免于要约收购义务。

4.协议主要内容

（1）标的股份转让

1）截至本协议签署日，中航国际深圳直接持有天虹股份520,885,500股非限售流通A股，占天虹股份现有股份总数的43.40%。中航国际深圳同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的天虹股份520,885,500股非限售流通A股，占天虹股份现有股份总数的43.40%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际深圳转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。

（2）转让价格及支付

1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以天虹股份截至2020年12月31日经审计归母净资产值6,693,800,191.40元为基础确定转让价格，中航国际深圳持有天虹股份520,885,500股股份，转让价格合计为2,904,860,001元（以最终经国资管理部门批准数字为准）。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至中航国际深圳指定的银行账户。其余价款，中航国际实业应在股份过户前支付至中航国际深圳指定的银行账户。

（3）交割

1）中航国际深圳收到标的股份全部转让价款之日起30个工作日内，协议双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。

2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。

3）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。

（4）职工安置及债权债务处理

1）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。

2）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

（5）生效、变更和解除

1）本协议自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效。

2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。

二、所涉及后续事项

信息披露义务人涉及披露收购报告书及其摘要等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司

董事会

二○二一年十一月二十二日