21世纪经济报道记者满乐 北京报道IPO保荐工作两项规则迎来重要修订。
为适应注册制改革发展需要，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，11月19日，证监会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（简称《工作底稿指引》）和《保荐人尽职调查工作准则》（简称《调查工作准则》）进行修订，并向社会公开征求意见。
证监会方面表示，本次修订有利于进一步明确投行业务执业标准，也为推动建立证券公司投行业务执业质量评价体系打下了良好的基础和提供了依据。
充分发挥保荐人投资价值判断前瞻性作用
具体看此次修订内容，《调查工作准则》首先明确保荐人对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证。
“这一点实际是对保荐机构有所减负。”有资深投行人士表示，修订后的《调查工作准则》中写道，保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合供应商性质、规模及采购模式等因素，对主要供应商通过实地走访、访谈、追查采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行回单或补充函证等方法对采购业务进一步核查。
“如果没有合理信赖，上面所有的事保荐人都要自己做一遍”。该资深投行人士称。
不过，虽然有了“合理信赖”，并不代表着保荐机构可以完全免责。修订后的《调查工作准则》即明确，保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
而本次修订的另一大重点，则在于充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况后，《调查工作准则》将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。未来将充分发挥保荐人在投资价值判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。
“就是要转变保荐人的职责，确保发行人规范运行，核查发行人没有造假符合发行上市条件，那只是基础性工作，更重要的是要面向投资者去展现和揭示公司价值。”资深投行人士王骥跃表示。
证监会方面也表示，保荐人可以结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序,并依据重要性原则进行判断，适当选取准则中列明的核查方式。修订后《调查工作准则》也明确提出了合理信赖、勤勉尽责的基本理念和专业标准，作为保荐人统筹全面核查验证职责和义务的基础，并分别从不同层次强调保荐人与其他证券服务机构的协作，同时强调发行人的信息披露主体责任和配合尽职调查的义务。
除此以外，新规还对原《调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充，包括：红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、“三类股东” 的核查、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的、发行人的业务高度依赖信息系统的、投资者保护、估值板块定位等需要核查的事项，同时结合会计准则的变化，对原《调查工作准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。
同时为了更好的贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求，《调查工作准则》以科创板和 创业板招股说明书的结构调整了主要章节和条款的顺序，便于对信息披露内容进行验证。
具体而言，修订后仍为十一个章节，将“风险因素及其他重要事项 调查”分拆为“第二章 风险因素调查”和“第九章 其他重 要事项调查”；将原“高管人员调查”的相关条款调整到“第 三章 发行人基本情况调查”的章节中；将原“同业竞争与 关联交易调查”和“组织结构与内部控制调查”合并为“第五章 公司治理与独立性调查”章节；新增“第八章 投资者 保护调查”和“第十章 与其他证券服务机构的协作”。
IPO项目内核与分析验证写进券商底稿
在修订后的《调查工作准则》明确提出了合理信赖基本理念后，新修订的《工作底稿指引》又对“合理信赖”在保荐业务工作底稿上的体现进行了规范。
其中，《工作底稿指引》就增加了对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料。规定保荐机构对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。
与此同时，修订后的《工作底稿指引》还增加了内核阶段工作底稿和分析验证过程相关底稿的要求。
《工作底稿指引》指出。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。
另一方面，“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。
“实际上无论是内核阶段底稿留痕还是分析验证，此前国内的主要投行均已经在实行。”上述资深券商投行人士表示，注册制下，监管层一定程度将审核压力前移至保荐机构，相关的工作底稿一直是券商内核部分规范的重点。
从《工作底稿指引》的修订来看，监管层依然在不断压实投行业务执业标准。
其中就规定，无论《工作底稿指引》是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
不过，保荐机构也可以在参照《工作底稿指引》的基础上，根据发行人的行业、业务类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿，对于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工作底稿做适当简化。
（作者：满乐 编辑：张星）
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