外资如何申请私募基金牌照

伴随着我国资本市场外资准入的大门不断开放，外商投资私募机构管理人资格的取得也越来越值得业界关注。中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）数据显示，截至2021年11月18日，共有448家外商独资或中外合资或中外合作的从事私募股权、创投基金管理或私募证券投资基金管理的机构在协会登记为私募基金管理人，其中，外商独资的私募基金管理人306家；中外合资的私募基金管理人136家。

由于我国对待公开证券市场的监管态度更为谨慎，因此外商投资私募证券基金管理人的资格申请伴随我国对于金融领域进一步的开放呈现出一个逐步放开的过程；相比而言，外商投资私募创业、股权基金管理人的资格申请则相对宽松。

总体而言，除应符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）、《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）等一般性规则外，拟登记为外商投资私募基金管理人的申请机构还需符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《私募基金登记备案相关问题解答（十）》以及《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》（2018年6月）等特别要求或规定。

准备材料

外资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn），如实填报以下信息：

1. 机构基本信息

2. 相关制度信息

3. 机构持牌及关联方信息

4. 诚信信息

5. 财务信息

6. 出资人信息

7. 实际控制人

8. 高管信息

9. 管理人登记法律意见书

《私募基金登记备案相关问题解答（十）》中明确，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

此外，基金业协会还要求执业律师在《私募基金管理人登记法律意见书指引》的基础上针对外资私募证券投资基金管理人，对以下内容发表法律意见：

（一）申请机构应当依法在中国境内设立并有效存续，且其组织形式为公司制。

对于已经在中国境内设立了从事海外投资基金管理业务的外资机构，海外投资基金管理业务与其它境内私募基金管理业务应当适当隔离，不同产品的基金财产应当实现独立，单独托管，并应采取适当措施防范利益冲突。

（四）申请机构股东的权结情况。境外应当为所在国家或地区金融监管当局批准者许可的机构，且境外股东所在国家证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订合作谅解备忘录。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息（或境外机构的登记注册信息），以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。

申请机构的境外实际控制人应当为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外实际控制人所在国家或者地区的证券监管机构应该已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订合作谅解备忘录。

申请关注之要点

根据以上规定，外资企业申请私募基金管理人登记备案，需要满足以下要求：

一、组织形式

外资企业申请私募基金管理人牌照，申请机构应当是依法在中国境内设立并有效存续的机构，且该申请机构的组织形式必须为公司制，不能是合伙制。

二、业务隔离

如申请机构在中国境内设立从事海外投资基金管理业务的外资机构，海外投资基金管理业务与其它境内私募基金管理业务应当适当隔离，采取适当措施防范利益冲突。

三、业务类型

目前外资私募只放开对证券类私募类型的申请，因此外资企业申请私募管理人资格申请机构的业务类型应当为私募证券投资基金管理业务。

四、对股东及实际控制人的要求及认定

外资私募的境外股东以及实际控制人必须为境外金融机构，自然人不能成为股东或实际控制人。同时，该境外金融机构应当为所在国家或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

认定实际控制人应追溯到受境外金融监管部门监管的境外机构，如果实际控制人为外资机构，则应上传“所在国家或地区金融监管当局的批准或者许可证明”、“未受重大处罚承诺函”、“营业执照或主体资格证明文件”等文件资料。

（查询目前已与中国证监会签订合作谅解备忘录的境外证券（期货）监管机构，可参考《中国证监会与境外证券（期货）监管机构签署的备忘录一览表（2015年6月）》）

五、无重大处罚

申请机构及其境外股东、境外实际控制人最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

六、机构境内独立投资决策

申请机构在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策, 不得通过境外机构或者系统下达交易指令,境内应当安装系统终端, 交易路径透明可追、交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交易记录全程留痕,应当设立投资决策责任人和交易执行责任人。申请机构的从业人员应当具有境内基金从业资格。申请机构的资本金及其结汇所得人民币资金的使用,应当符合国家外汇管理部门的相关规定。

七、制度要求

风险管理和内部控制制度方面，外资申请机构申报时需要比境内申请机构多制定并上传一项制度：投资研究制度。

办理登记程序

【办理流程图】

登记注册流程

【账号注册】

资产管理业务综合报送平台地址：https://ambers.amac.org.cn。

首次使用用户，需要申请平台账号，点击页面下方的“注册”按钮，进行注册操作。

注册信息：包括机构名称、组织机构代码、主要联系人邮箱、用户名、密码、验证码。对于“三证合一”、“五证合一”改革后持有含“统一社会信用代码”的新版营业执照的机构，“组织机构代码”填写“统一社会信用代码”。

按照真实情况完善机构基本信息，见下图：

感谢您的阅览，我是专业办理私募基金相关服务的叶日福，期待与您合作交流，电话：18817719217（同微信）【嘿嘿】

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