案例｜香港公司董事签署的股权转让协议，对香港公司有效吗？

案例｜香港公司董事签署的股权转让协议，对香港公司有效吗？（2019）粤民终1428号

钟某与陈某签订股权转让协议，以350万元受让外商投资企业颖宝海丰公司50%股权，颖宝海丰公司系香港颖宝公司的全资公司，陈某系香港颖宝公司的董事。双方就股权转让发生争议，钟某起诉颖宝海丰公司、香港颖宝公司，陈某为第三人。对于陈某是否有权代表香港颖宝公司签订协议应适用何地法律？二审合议庭认为：

各方当事人对以内地法律作为该合同适用的准据法均无异议，协议系由时任香港颖宝公司董事的陈某代表该公司与钟某签订。参照《涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，陈某是否有权代表颖宝公司签订合同的问题，应当适用香港颖宝公司登记地法律即香港法律认定。

适用香港法律情形下，陈某是否有权代表香港颖宝公司和钟某签订股转协议呢？二审合议庭认为：

第一，但香港颖宝公司以其未在该协议中盖章为由主张其并未签订该协议，根据双方提交的香港律师出具的法律意见书中提到的RoyalBritishBankv.Turquand一案所确立的“内部管理规则”，真诚地与某公司交易的第三者不必查究该公司的内部管理行为是否符合要求，并有权假定某行为是按公司的章程及权利适当及正确的作出。据此案例，在公司董事声称其代表公司订约、但实际上其并未得到公司授权的情况下，具有诚意且并不知悉公司内部管理要求的第三方可以假设公司内部的管理程序已经遵从，该董事代表公司订立的合约具有约束力，但伪造文件、第三方已实质获知该董事并未获得授权、第三方知悉存在明显不当及应当进一步查询情况的除外。

第二，协议签订之时，陈某担任颖宝公司的董事并持有该公司99.99%的股权，协议载明股权转让事宜已经全体股东及董事会成员确认。且无证据显示钟某系在明知陈某并未得到颖宝公司授权或明知签署协议存在明显不当及应当进一步查询有关情况之时仍然签署上述协议。依照上述普通法案例，钟某有理由相信陈某已取得签订股转协议的合法授权。此时，陈某代表香港颖宝公司签订的协议对颖宝公司具有相应的法律约束力。

就是说，陈某作为香港公司的董事，其在股转协议上签字，应当是其作为香港公司董事代表公司签订协议，协议对香港公司有约束力。这有点类似于陈某构成表见代理，同时钟某也善意的交易相对方，钟某有理由信赖陈某是代表公司转让股东，此时保护钟某的信赖利益。

以上案例仅供参考。