说明本次投资的合理性以及定价公允性？皓元医药这样回问询函

11月3日，资本邦了解到，科创板公司皓元医药(688131.SH)公布关于公司对外投资相关事项问询函的回复公告。

公司拟使用超募资金对合肥欧创基因生物科技有限公司(以下简称“欧创基因”)增资14,400万元，取得欧创基因90%的股权，投资款项用于欧创基因建设医药研发及生物试剂研发产业化基地(一期)项目(以下简称“本次投资”)。

公司于2021年10月27日收到上海证券交易所出具的《关于上海皓元医药股份有限公司对外投资相关事项的问询函》以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。

公告披露，欧创基因是一家在生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。同时，公告披露，欧创基因最近一期经审计的净资产为-1023.82万元，营业收入为262.63万元，净利润为-621.56万元，净资产评估价值为-968.53万元。

上交所要求皓元医药：(1)补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。(2)结合欧创基因的主营业务和核心技术，补充说明本次投资完成后欧创基因的业务发展规划和核心团队安排。(3)结合你公司的主营业务及业务发展规划，详细说明本次投资的必要性，以及你公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面时否存在协同效应。(4)结合欧创基因的主要财务数据和净资产评估价值，详细说明本次投资的合理性以及定价公允性。

皓元医药回复称，本次投资完成后，欧创基因将对现有技术平台进行完善升级，以分子诊断工具酶为基础，重点开展重组蛋白研发项目，实现多种表达平台、纯化工艺和技术团队的共享互通和前后端一体化，搭建原核表达平台、真核表达平台，从分子诊断工具酶拓展到各种重组蛋白制品，并侧重于科研服务市场的需求，与公司的分子砌块和工具化合物业务在市场和客户资源等方面充分协同。公司将依托欧创基因在分子诊断酶等领域的技术积累，加速拓展生物科研试剂产品管线，进一步丰富生命科学试剂的产品种类和覆盖领域。

本次增资欧创基因首先建设一期项目，该项目建筑面积约1.4万平方米，计划投资1.46亿元，主要针对小分子药物开发的需求，重点开展高端化学试剂——分子砌块的研发及CRO服务，加强公司在分子砌块业务板块研发的整体实力。欧创基因剩余3万多平方米建筑面积可为分子砌块、重组蛋白、生物科研试剂等发展提供空间，持续赋能公司在试剂领域的产品管线，后续资金投入将以股东增资或借款等方式进行，具体形式以后续正式履行相关程序为准。在团队构建方面，在保持欧创基因现有核心团队稳定的基础上，充分利用合肥的高校、人才资源，在当地招聘和培养医药研发技术人员，逐步形成人才集群效应。

公司是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段。业务内容包括前端分子砌块和工具化合物业务和后端原料药和中间体业务等。目前公司前端分子砌块和工具化合物业务中的现有试剂大部分属于化学领域，生物试剂是公司亟需布局的方向，公司将致力于在现有自主试剂品牌基础上打造世界领先的包含化学试剂、生物试剂在内的生命科学试剂平台。为快速响应全球客户需求，公司持续优化产品结构、丰富产品管线。同时，在本次增资欧创基因前，公司已经委托欧创基因开发相关的分子酶和重组蛋白等工作。公司增资欧创基因的必要性如下：

(1)充分利用欧创基因在分子诊断酶原料的技术积累，建立了平台型技术6项(核酸操作平台、基因构建平台、工艺优化平台、产物提取平台、产品集成技术和产品测试平台)，涵盖4大类产品品类(分子检测、大分子原料、科研试剂、诊断试剂)，为公司在生物科研试剂的布局奠定基础;同时依托公司在科研试剂领域的品牌优势，进一步拓展公司在生命科学领域的产品线。

(2)欧创基因作为合肥市政府重点招商引资项目企业及合肥大基因中心共建单位，获得了各级政府的大力支持。欧创基因研发生产基地项目用地面积约为50亩，目前该产业化基地规划的地上建筑物已完成竣工验收，可以为公司分子砌块的研发及CRO服务有效提供业务发展空间，满足公司小分子药物开发需求。

(3)安徽省合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城“创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节能环保等高端产业集群。公司收购欧创基因，在此地实施欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目，将充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。

基于欧创基因前期已形成的技术积累，结合皓元医药自身发展需要和双方后续产生的协同效应，公司拟按照1元/股的价格，以货币方式向欧创基因增资14,400万元，增资完成后将持有欧创基因90%的股权。本次投资具有合理性，定价公允。

公告披露，欧创基因研发生产基地项目用地面积约为50亩，用地性质为工业用地(以下称项目用地)。

上交所要求公司：(1)补充披露，项目用地及地上建筑物的具体位置、面积、权属、使用限制。(2)补充披露，欧创基因取得项目用地及地上建筑物的对价金额、定价方法、预计取得产权的时间。(3)补充说明，欧创基因是否已经就取得项目用地及地上建筑物履行了全部必要程序，是否已经就取得项目用地及地上建筑物产权存在任何协议或安排，取得相应产权是否存在障碍。

皓元医药回复称，根据高新股份与欧创基因、高新管委会于2018年8月2日签署的定向开发协议，以及高新股份与欧创基因分别于2020年12月10日、2021年9月28日签署的项目销售协议及其补充协议，上述项目用地及地上建筑物系由高新股份为欧创基因定向开发，由欧创基因在规定时间内向高新股份支付项目回购款项后办理产权变更登记。

高新股份已经于2019年3月2日取得了合肥市国土资源局颁发的皖(2019)合不动产权第0000099号《不动产权证书》;在开工前，依法取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等，该建设项目已竣工并于2021年3月交付欧创基因使用，目前高新股份正在办理房屋不动产权证书。皓元医药增资欧创基因后，欧创基因将向高新股份支付上述项目款项，在支付完成该等款项后，高新股份协助欧创基因完成该等房产、土地的过户登记手续。

因此，欧创基因已就取得项目用地及地上建筑物产权与权利人签署了相关协议，除高新股份正在办理房屋不动产权证书以及欧创基因尚需支付剩余款项后才能完成权属变更登记外，已履行了前期的全部必要手续，取得相应产权不存在障碍。