云鼎科技股份有限公司关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2021-049

云鼎科技股份有限公司

关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”、“公司”）在信息技术服务产业的服务范围及服务能力，进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，奠定公司发展壮大基础，公司拟以现金方式收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）持有的山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）50.10%股权（“本次交易”、“本次关联交易”）。现将相关事项公告如下：

一、本次交易概述

公司于2021年10月15日与山能集团签署了《山东能源集团有限公司与云鼎科技股份有限公司关于山东能源数字科技有限公司50.10%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟收购山东能源数字科技有限公司股权项目所涉及的山东能源数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2021〕第1472号）（“《资产评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，山能数科全部股东权益评估值为4,111.71万元。公司拟购买山能数科50.10%股权对应的评估价值为2,059.96万元，经交易双方协商后确定，本次交易的交易价格为2,059.96万元。公司拟采用现金支付方式支付本次交易对价款,资金来源为公司自有或自筹资金。

山能集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

公司于2021年10月15日召开第十届董事会第十七次会议，以5票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表了同意的独立意见。

本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

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（二）最近一年的主要财务数据（经审计）

截至2020年12月31日，山能集团总资产6,851.03亿元，净资产2,262.51亿元；2020年度，山能集团实现营业收入6,752.40亿元，净利润111.79亿元。

（三）关联关系情况说明

山能集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定属于公司关联方。

（四）失信被执行人情况

经查询中国执行信息公开网，山能集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易的标的股权为山能集团持有的山能数科50.10%股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）目标公司基本情况

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（三）主要历史沿革

山能数科于2021年1月5日设立，公司性质为其他有限责任公司，注册资本1,500万元，山能集团持有50.10%股权，深圳建广数字科技有限公司持有49.90%股权。

自设立至今，山能数科注册资本和股权结构均未发生变化。

（四）主营业务情况

山能数科主营业务为ERP建设与运维。通过深化ERP系统功能应用，拓展应用范围及应用深度，为客户提供基于ERP系统的矿业解决方案及专业实施、运维服务。

（五）最近一期的主要财务数据

山能数科于2021年1月5日设立，至今尚未满一年。公司聘请具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山能数科进行审计。经审计，山能数科截至2021年6月30日的主要财务数据如下：

单位：元

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具体情况详见公司同日披露的《山东能源数字科技有限公司审计报告》（中审亚太审字〔2021〕021111号）（“《审计报告》”）。

（六）资产评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日，对山能数科股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，具体评估结果如下：

经资产基础法评估，山能数科总资产账面价值为3,020.88万元，评估价值为3,058.22万元，增值额为37.34万元，增值率为1.24%；总负债账面价值为961.83万元，评估价值为950.73万元，评估减值11.10万元，减值率1.15%；净资产账面价值为2,059.05万元，评估价值为2,107.49万元，增值额为48.44万元，增值率为2.35%。

评估汇总情况详见下表：

单位：万元

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经收益法评估，山能数科股东全部权益价值为4,111.71万元，较账面净资产2,059.05万元增值2,052.66万元，增值率99.69%。

评估师经过对山能数科财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

具体评估情况详见公司同日披露的《资产评估报告》。

（七）其他情况

1.经查询中国执行信息公开网，山能数科不是失信被执行人。

2.山能数科与山能集团间不存在提供财务资助及担保情形。

3.根据《山东能源数字科技有限公司章程》，山能数科公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4.山能数科与本次交易对方的经营性往来

截至2021年6月30日，山能数科与交易对方山能集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况如下：

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除上述款项外，山能数科不存在其他与交易对方山能集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况，本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方为了公平合理、定价公允，对山能数科进行了审计、评估，并由具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。本次交易以2021年6月30日为基准日的山能数科全部股东权益评估价值结果为作价依据，山能数科50.10%股权对应的评估价值为2,059.96万元。经双方协商确定，本次交易价格为2,059.96万元。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。

五、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方为山能集团，受让方为云鼎科技，目标公司为山能数科。

（二）标的股权

转让方持有的目标公司50.10%股权。

（三）股权转让价格

本次交易价格以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为依据，经双方协商确认为2,059.96万元。

（四）股权转让价款支付

受让方于交割日将标的股权转让价款一次性以现金方式支付至转让方指定的银行账户。

（五）交割安排

双方在股权转让协议生效后及时签署交割确认书，并以交割确认书载明的具体日期为交割日。

（六）过渡期间损益

标的股权对应的过渡期间损益由转让方享有。

由双方认可的审计机构对目标公司过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间审计报告。其中对于审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为审计基准日。双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20个工作日内进行结算。

（七）交割前行为

自股权转让协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，目标公司与转让方集团成员不再新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。

自股权转让协议签署日至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。

（八）转让方的承诺

在云鼎科技对山能数科拥有实际控制权的前提下，除山能集团及其控制企业原有的ERP及周边系统运维业务原则上由山能数科承担保持不变外，按照市场化原则，履行法律法规或监管机关要求审批程序后，在同等条件下，山能集团及其控制企业的其他ERP及周边系统的建设及运维业务优先由山能数科承担。

（九）债权债务处理

交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。

交割日后，转让方将继续积极协助和促使目标公司开展应收账款清收工作。

（十）生效条件

1.股权转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准。

（十一）违约责任

1.股权转让协议生效后，任何一方未能按股权转让协议的规定履行其在股权转让协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2.在不排除相关方根据股权转让协议的约定解除股权转让协议的前提下，除股权转让协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划，不涉及山能数科债权、债务转移，不会产生新的实质性同业竞争。本次收购完成后，山能数科与公司控股股东山能集团及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1.有助于拓展公司业务领域，符合公司战略发展方向

为顺应产业发展趋势，公司拟在现有业务范围基础上，提升在信息技术服务产业的服务范围和能力。山能数科主要从事ERP建设与运维，属于信息技术服务行业。本次交易有助于公司拓展在信息技术服务业务领域服务范围和能力，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局。

2.有助于提高公司盈利能力，奠定公司发展壮大基础

山能数科具有良好的发展前景，未来盈利能力较好。本次交易完成后，山能数科将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业务范围进一步扩大，将增加公司新的利润增长点，进一步提高公司的盈利能力和竞争力，为公司发展壮大奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

综上所述，本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年1月1日至本公告披露日，公司与山能集团（包括受山能集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为13,962.19万元（不含本次关联交易事项）。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

1.根据有关规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和论证，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，降低了本次交易的风险；本次交易符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争力。

2.本次交易涉及关联交易，本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价依据并经双方协商确认，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们作为独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第十七次会议审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

1.公司本次收购山能数科50.10%股权事项符合公司业务发展战略，有利于提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提升公司盈利水平。公司在本次交易决策过程中，充分论证和研究了交易的可行性以及风险的可控性。

2.本次交易对方山能集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易聘请的审计机构和资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法法规，审计机构及签字会计师、评估机构及经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易的价格以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定，交易方式符合市场规则，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

3.董事会在审议本次交易相关事项时关联董事进行了回避表决,本次交易事项的决策程序符合相关法律法规以及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定。

综上，我们同意公司收购山能数科50.10%股权暨关联交易事项。

十、备查文件

（一）第十届董事会第十七次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）《山东能源数字科技有限公司审计报告》（中审亚太审字〔2021〕021111号）；

（五）《云鼎科技股份有限公司拟收购山东能源数字科技有限公司股权项目所涉及的山东能源数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2021〕第1472号）；

（六）《山东能源集团有限公司与云鼎科技股份有限公司关于山东能源数字科技有限公司50.10%股权之股权转让协议》。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2021年10月15日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2021-048

云鼎科技股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第十七次会议于2021年10月15日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2021年10月11日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》

详情请见公司同日披露的《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2021年10月15日