吉林化纤股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2021-61

吉林化纤股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

吉林化纤股份有限公司第九届董事会第二十一次会议2021年9月17日以通讯方式发出通知，并进行了确认，于2021年9月29日9:00在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席11名。会议由公司董事长宋德武先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的议案》；

审议结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票（具体内容详见2021年9月30日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

（二）审议通过《关于本次收购资产的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》

董事会及独立董事出具了相关意见，具体内容详见2021年9月30日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

审议结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

三、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十九日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2021-62

吉林化纤股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2021年9月17日以通讯方式发出通知，会议于2021年9月29日下午13:00在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席刘凤久先生主持，应参加会议监事5人，实到5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的议案》；

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

监事会认为：公司本次交易为公司发展战略及业务布局需要，交易的定价不存在显失公允的情况，不影响上市公司的独立性。

三、备查文件

1、第九届监事会第十七次会议决议。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司监事会

二〇二一年九月二十九日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2021-63

吉林化纤股份有限公司

关于购买吉林宝旌炭材料有限公司

31%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）于2021年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露了《吉林化纤股份有限公司关于筹划购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的提示性公告》（公告编号2021-54），拟定以支付现金方式购买吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“国兴新材料”）持有的吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”或“标的公司”）31%股权。现标的公司已完成审计和评估，具体情况如下：

一、交易概述

1. 经公司与国兴新材料友好协商达成一致，国兴新材料将持有的吉林宝旌31.00%股权转让给公司（以下简称“本次交易”），并于2021年9月29日双方签署了《股份转让协议》，本次交易金额为137,486,736.00元人民币。

2. 2021年9月29日，经公司第九届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案。

3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提请股东大会批准。公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理，本次股权收购有利于公司长远发展。

4. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》之规定，本次交易不构成重大资产重组。

5. 本次交易已经取得吉林市人民政府国有资产监督管理委员会批复。

二、交易对方

公司名称：吉林市国兴新材料产业投资有限公司

统一社会信用代码/注册号：912202013399806776

注册地址：吉林省吉林市丰满区吉林大街105号

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：李晓明

注册资本：22,461万元

设立日期：2015年7月6日

经营范围：以自有资产对外投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务。法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营。许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）；碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售及进出口；纤维及纤维制品生产及销售；化学纤维制品及化工原料经销（不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发；仓储服务（不含危险化学品）；电力生产、销售；机械设备及配件销售及进出口；电力工程；电力设备检修、调试、检测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源技术开发；热力供应服务（不含高污染燃料供热）；热水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会

截至本公告披露日，国兴新材料未被列为失信被执行人。公司与国兴新材料不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1. 标的公司概况

公司名称：吉林宝旌炭材料有限公司（原名“吉林精功碳纤维有限公司”，2021年08月12日工商更名为“吉林宝旌炭材料有限公司”）

统一社会信用代码/注册号：91220294MA0Y63885J

注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街117号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：斛小晋

注册资本：20,000万人民币

成立日期：2016年09月09日

经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

吉林宝旌主要从事25K～50K大丝束、低成本碳纤维的研发、生产、销售，当前具备年产8000吨碳纤维能力，下游应用广泛，客户稳定，计划在2025年底前形成年产12000吨 碳纤维产能，以满足风电、气瓶缠绕、车辆轻量化、轨道交通、海洋装备等工业领域的应用需求。

2. 本次交易前后标的公司股东情况：

■

浙江宝旌炭材料有限公司已经放弃优先认购权；吉林宝旌章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3. 标的公司主要财务数据

吉林宝旌最近一年及最近一期经审计后的财务情况如下（2020年度财务数据，2021年1-7月财务数据）：

单位：万元

■

4. 资产评估情况

北京中科华资产评估有限公司于2021年9月出具了编号为中科华评报字(2021)第077号的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，对吉林宝旌的股东全部权益进行了评估，收益法评估结论为44,350.56万元，评估增值11,478.21万元，评估增值率为34.92%。

截至本公告披露日，吉林宝旌股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施、他人提供担保、财务资助等情况等情形，不存在被列入失信被执行人的情形。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1. 交易双方

甲方（转让方）：吉林市国兴新材料产业投资有限公司

乙方（受让方）：吉林化纤股份有限公司

2. 交易价格

（1）标的公司已经北京中科华资产评估有限公司对吉林宝旌全体股东权益进行了评估，经2021年7月31日为评估基准日，收益法评估净资产为人民币44,350.56万元。

（2）甲、乙双方对该评估结果予以认可，依据该评估结果共同确定本次标的股份转让价格为人民币137,486,736.00元（大写：壹亿叁仟柒佰肆拾捌万陆仟柒佰叁拾陆元整）。

3. 价款支付

（1）乙方应于协议签订之日起分二期，第一期于2021年12月31日前支付1亿元、第二期于2022年6月30日前补足余款。

二期合计向甲方支付标的股份转让款共计人民币137,486,736.00元（大写：壹亿叁仟柒佰肆拾捌万陆仟柒佰叁拾陆元整）。

（2）甲方应在收到转让款之日起3日内，向乙方出具收讫转让款的有效证明文件。

4. 交割安排：

（1）甲乙双方同意共同委托吉林宝旌负责办理标的股份转让的有关工商变更登记手续。

（2）甲乙双方在标的股份转让协议签署完毕之日起10日内，向吉林宝旌出具办理工商变更登记手续所需文件。

（3）甲方负责督促、协调吉林宝旌按本协议的规定办理工商变更登记手续。

5. 评估基准日、过渡期及过渡期的安排

（1）评估基准日：2021年7月31日

（2）过渡期及安排：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由甲方以等额现金向乙方进行补足。

6. 违约责任：

（1）任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任。

（2）由于甲方的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股份的转让，每逾期一日，应按逾期金额0.05%向乙方支付违约金。

（3）乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额0.05%向甲方支付违约金。

（4）任何一方违反本协议的规定，给对方造成其他损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。双方都有过错的，各自承担相应的责任。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次购买吉林宝旌31%的股权是公司利用好自身产业优势，同时发挥好国有资产整合的平台作用，并提高资源配置和利用效率，坚定的向碳纤维产业领域迈进。公司将抓牢机遇向“求壮大”的目标稳步有序前进，努力打造成全球最具影响力的纤维产品制造商和新型材料供应商。本次交易有利于公司核心竞争力的提升，对公司未来经营业绩产生积极的影响，有效增强公司持续盈利能力。

六、备查文件

1. 董事会决议

2. 监事会决议

3. 《股份转让协议》

4. 《审计报告》

5. 《评估报告》

6. 《评估说明》

7. 国资委批复

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二○二一年二月二十九日

独立董事对公司九届二十一次董事会

审议相关事项的事前认可意见

我们作为吉林化纤股份有限公司（简称：吉林化纤，代码：000420）的独立董事对公司关于收购股权交易事项发表如下意见：

吉林化纤本次关于购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权事项，有利于公司未来发展，交易的定价根据市场价格确定，交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。基于独立判断，我们同意《关于购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的议案》，同意该议案提交公司董事会审议。

独立董事：徐樑华、丁晋奇、吕晓波、李金泉

吉林化纤股份有限公司

二○二一年九月二十九日

独立董事对公司九届二十一次董事会

相关事项发表的独立意见

根据有关规定，我们就公司本次收购股权交易事项事先审阅并认可，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意《关于购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的议案》。

独立董事：徐樑华、丁晋奇、吕晓波、李金泉

吉林化纤股份有限公司

二○二一年九月二十九日

吉林化纤股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设

前提和评估结论的合理性、

评估方法的适用性的意见

吉林化纤股份有限公司拟收购吉林宝旌炭材料有限公司31%股权（以下简称“本次收购”），并聘请了北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性进行了核查并发表意见如下：

（1）评估机构的独立性

公司聘请的北京中科华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关一致性

本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

吉林化纤股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十九日