资产重组涉嫌内幕交易？北控清洁能源借壳中电电机回A之路或受阻

9月29日，最近6个交易日录得四个涨停板的中电电机(603988.SH)低开低走，此后股价封死跌停，截至收盘，公司股价报收于18.80元/股。

中电电机9月28日公告称，公司拟置入天津北清电力智慧能源有限公司（简称“北清智慧”）的重大资产重组交易存在因股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，可能发生对本次交易的时间进度产生重大影响的不利变化，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

近期中电电机发布的重大资产重组动作博得了市场眼球，重组预期的炒作推动其股价节节攀升。如今随着重组受阻，股价是否也将就此熄火？中电电机的业务转型之路又将走向何方？

9月29日晚间，中电电机披露重大资产重组进展公告称，公司将于2021年12月10日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组方案，公司将在股东大会召开前对本次交易相关文件进行补充和更新。

而据有关媒体报道称，中电电机表示此前资产重组预案和相关公告已进行此类风险提示，属于常规披露风险提示内容，并非公司涉及内幕交易。目前公司资产重组事项仍在正常推进，方案已通过董事会审议批准，正在等待股东大会的召开。

重大资产重组会否受影响？

近日，中电电机抛出的一系列通过资本运作进军光伏行业的动作令市场资金对公司抱有重组预期。在过去的6个交易日（9月17~28日）里，中电电机收获了4个涨停板。

9月28日晚间，中电电机披露股价异动公告，称公司当前的滚动市盈率显著高于同行业。同时，中电电机表示，本次拟重大资产重组交易存在因股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易。

上述消息一出，市场一片哗然。中电电机本次筹划的是一笔百亿规模的重大资产重组，标的资产涉及10余家外部机构、北京市国资委等。本次重组始于今年3月，在多次回复监管针对重组的问询后，中电电机历时半年交出了更具体的重组方案。

根据公告，本次重组拟分四步实施，包括资产置换、发行股份收购标的资产、股份转让及募集配套资金。

中电电机拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买北清智慧全体股东所持其全部股权，并拟非公开发行股份募集配套资金。拟置出资产归集主体60%的股权作价3.816亿元，拟购买资产最终作价确定为122.58亿元，上述差额118.77亿元由中电电机以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，发行价格为10.98元/股。

截至2020年底，北清智慧、中电电机的总资产分别为376.19亿元、12.66亿元，净资产分别为109.44亿元、7.57亿元，前者分别为后者的29.73倍、16.2倍。2020年，北清智慧营业收入、净利润分别为33.93、9.26亿元，分别是中电电机8.56、1.71亿元的3.96、5.42倍。

若本次交易完成后，中电电机的控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为公司实控人。公司主营业务将变更为光伏发电、风电业务，这也是市场当前最炙手可热的热点题材之一。

值得注意的是，股价大涨期间，中电电机股东王建凯计划减持所持有公司股份数量合计不超过1411.20万股，占公司总股本6%。

重组实为港股公司北控清洁能源回A之路

财报显示，中电电机目前主要从事电机制造业，生产、制造大中型电机产品。今年上半年，公司营收净利双双下滑，归母净利润同比下降74.08%至4936.5万元；扣非后归母净利润同比下滑46.06%至2679.55万元。经营活动现金流量净额仅为43.82万元，同比下滑近100%。

这是自2017年以来，中电电机首次出现营收净利双降的情形。2017年~2020年，公司的营收和扣非后归母净利润的年均复合增速分别为38.36%、53.73%。

另一边，公开资料显示，标的资产北清智慧成立于2015年11月，实控人为富欢国际，后者出资5亿元设立。2016年至2019年，富欢国际三次对其增资，直至2019年2月，注册资本增加至55亿元。

需要指出的是，北清智慧系港股公司北控清洁能源集团（01250.HK）旗下公司，前者于2013年在H股上市，原本主营卷烟包装业务，2015年开始发力光伏发电业务。

穿透股权结构来看，天津富清直接及间接合计持有北清智慧81.32%股权，系北清智慧控股股东，北控清洁能源间接持有天津富清100%股权。同时，北控水务集团是北控清洁能源第一大股东，间接持有北控清洁能源31.88%股份，北控水务集团的实际控制人系北京市国资委。

因此，本次资产重组实际也是北控清洁能源集团通过借壳中电电机回A股上市。

2019年年末起，北清智慧就开始引入外部投资机构，为北控清洁能源的回A之路添砖加瓦。公告显示，2019年12月30日，北清智慧实施第四次增资，注册资本增加至58.98亿元，平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿等参与认缴，四家新入驻的股东东均为中国平安（601318.SH）实际控制的企业。

去年至今年3月，北清智慧又完成了三次增资，注册资本增加至68.55亿元，启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾等10余家机构入股。其中，海汇全赢也是由中国平安实际控制的企业。

从下图可见，在一众外部投资者入局后，若本次资产重组完成，上述10余家外部投资机构都将分享北控清洁能源回A上市盛宴。

不止如此，为了快速开展新能源电站业务，2018年至今，北清智慧进行了大规模的内部重组，置出及置入公司多达百家。仅在2018年，北清智慧在同一控制下置入17家、非同一控制下收购37家、同一控制下置出9家。今年前三个月，北清智慧又在同一控制下置出7家。

随着中电电机曝出本次交易存在因股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，让北控清洁能源的回A上市路蒙上了多重不确定性。