李子柒怒斥“资本好手段”：掉进股权的坑到底有多惨？| 法律顾问

距离李子柒上一次更新，已经过去70天了。

李子柒在各大平台上最新一条视频停止在2021年7月14日的视频《柴米油盐酱醋茶》。在此后的两个多月内，李子柒的视频就陷入了漫长的“停更期“。

一开始网友们认为停更是因为李子柒身体可能出了问题，后来有网友发现李子柒秒删的回复内容有提到“资本好手段”，由此引发全网猜想：李子柒与其背后的资本起了利益冲突？

四川子柒文化传播有限公司，是李子柒的公司，李子柒持股49%。大方今天将从公司控制权的角度，解读李子柒和她的公司。

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四川子柒文化传播有限公司，公司成立于2017年7月，注册资本100万元。从工商登记信息看，公司股东有两位：一位是李佳佳（李子柒本名），持股49%；一位是杭州微念品牌管理有限公司，持股51%。

四川子柒文化公司未设置董事会、监事会，李子柒担任公司执行董事兼法定代表人，刘同明（微念公司创始人）担任公司监事。

从法律的层面看，在两位股东之间没有特别约定的前提下，在49%对51%的股权结构中，会出现以下权力控制格局：

■ 股东微念公司持股51%，拥有了对公司的相对控制权，在股东会决策中，只需微念公司同意即通过的重要事项有：

① 选举和更换执行董事、法定代表人、监事；

② 决定公司经营方针和投资计划；

③ 批准公司的利润分配方案。

微念公司的表决权对李子柒执行董事、法定代表人的地位具有一定控制权。

■ 同时，需要两位股东同时同意才能通过的事项有：

① 修改公司章程；

② 增加或减少注册资本；

③ 公司合并、分立、解散或变更公司形式。

尤其是公司融资中，往往需要增加注册资本或者修改公司章程，此时需要两位股东均赞成才能行得通。

李子柒的表决权对公司的重大事项有一票否决权。

■ 同时，李子柒作为公司的执行董事，还在以下事项中具有控制权：

① 决定公司内部管理机构的设置；

② 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人；

③ 制定公司的基本管理制度。

李子柒基于执行董事的职权，对公司经营管理事项具有控制权。

在仅有两名股东的股权结构中，一般情况下，为避免出现公司僵局，其中一名股东的持股比例需要超过50%，从这点来看，李子柒的公司似乎没有什么问题。

但穿透去看四川子柒文化传播有限公司的股权结构等内容可以发现：

① 微念公司持有四川子柒文化传播有限公司51%的股权，微念公司本身共有股东22名，除创始人刘同明外，其他股东几乎均为投资机构。

② 四川子柒文化传播有限公司已经注册和正在申请的商标有222个，几乎全部以“李子柒”“子柒”“LIZIQI”等为基础元素展开。

③ “李子柒天猫旗舰店”的经营者为杭州微念品牌管理有限公司，从工商登记看，李子柒并不持有该公司股权。

由此可以推测：

李子柒个人是李子柒，李子柒品牌运营主体为四川子柒文化传播有限公司，李子柒商品销售主体为杭州微念品牌管理有限公司。

再结合微念公司和四川子柒文化公司的工商变更可知：四川子柒文化公司自成立以来未增加过注册资本、未进行过任何工商登记变更；微念公司自成立以来已经完成多轮融资，吸纳多个投资方。

02

那么，作为四川子柒文化公司股东的李子柒，如何分红？

但从公司架构的层面看，李子柒在四川子柒文化公司中享有股东分红权，因其未持有微念公司的股权，所以对微念公司不具有股权上的分红权。

由此可知，微念公司作为“李子柒”商品的销售主体，其与李子柒本人之间的利润分配应该是基于合同约定。因为就“李子柒”品牌商品的利润而言，若想参与利润分配，要不基于法律的规定，比如股权；要不基于合同的约定，比如合作协议。

也由此倒推，作为“李子柒”品牌运营主体的四川子柒文化传播有限公司，可能就没什么红可分。

从以上推理中我们可以窥到：李子柒个人，与基于李子柒创造出的“李子柒”品牌及后续转化的“李子柒”产品，在法律意义上貌似与李子柒个人存在脱离的情况。

更重要的是，“李子柒”现在所创造的资源价值和利益结构，已经与李子柒和微念公司合作设立四川子柒文化公司初期大有不同。

有不同，就会产生矛盾和冲突，如果这种矛盾和冲突不能通过有效的方法解决，就会对公司产生重大的伤害。李子柒每更新一次微博基本都能登上热门微博，但在7月14日之后，李子柒的微博未再更新。四川子柒文化公司内部可能已经产生了矛盾和冲突。

再结合目前MCN和KOL的合作模式，一般会在合作中约定KOL的艺名、自媒体账号、商标等知识产权归属于MCN。

那么，四川子柒文化公司内部的冲突落脚点就在于利润分配和知识产权归属。

而这两个问题，不分是否顶流，是MCN和KOL之间存在的普遍问题。

因为，从根源上看，人的理性是有限的，在合作初期无法对各自资源的价值做完全的判断。在不断的发展中，利益结构发生变化，当初的判断已经不能满足现时的需要，而又较难对现有结构作出调整，就可能造成内部的僵局。

能否破局而出，对双方都是考验，一方是冷冰冰的资本，一方是活生生的人。

03

倘若把时间倒回去，是不是增加以下环节，会造就不同的局面？

比如：

① 在李子柒与微念公司合作初期，李子柒先成立自己的公司，以自己的公司申请“李子柒”商标；

② 再用自己成立的公司作为主体，与微念公司合作成立新的公司；

③ 将已拥有的“李子柒”品牌授权给新设公司使用，运营“李子柒”品牌并销售“李子柒”产品等。

能解决问题的真正方法，往往是最基础的。

纵观所有产生股东争议、股权纠纷、争夺公司控制权的过往案例，几乎都是在布局之初忽视了最基础的东西。

但是时间不会倒退，故事仍要继续。

股东从合作到分家，有54个高发的风险点；企业有必要与法律顾问一起重新梳理及进行法律设计，是重要的功课。