中微半导答科创板首轮问询，对赌协议、资金拆借等被关注

近日，资本邦了解到，中微半导体(深圳)股份有限公司(下称“中微半导”)回复科创板首轮问询问题。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要就中微半导员工入股、产业政策和市场地位、资金拆借和现金分红、原材料采购、营业成本和毛利率、研发费用、核心技术、专利、对赌协议等18个问题进行问询。

具体看来，关于资金拆借和现金分红根据申报文件：(1)2019年8月、2020年4月和2021年3月，发行人分配现金股利的金额分别为1,200万元、533.28万元和1,012.10万元;(2)报告期内关联方与发行人存在资金拆借，主要为借款和代垫运营资金款，董监高之间、董监高与其他非董监高人员存在资金拆借，中介机构已核查员工持股平台顺为芯华的银行流水，但未核查员工持股平台顺为致远的银行流水。

上交所要求保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明：(1)发行人向关联方拆入资金的具体用途和本息偿还情况，发行人同时存在现金分红和向关联方拆入资金的原因，拆入资金是否与发行人在建工程项目有关;(2)未核查顺为致远银行账户的原因，顺为致远取得分红款的用途;(3)董监高个人借贷的形成过程、余额、原因和取得的核查证据，是否存在股权代持或用途异常的情形。

中微半导回复称，公司向关联方借款主要是基于日常经营所需及位于成都的第二运营总部及研发中心项目建设需要，公司以上借款均存在合理融资需求且均签署借款合同，截至2020年6月30日已全部结清。其中，除香港中微自YANGYONG、周彦分别借入121.92万港币、78.09万港币，四川芯联发自YANGYONG借入72.70万元为无息借款外，发行人自关联方其他借款均由双方基于借款期限并参照同期银行借款利率协商确定借款利息，并定期结算利息费用，借款利率及利息费用计提和支付无重大异常。

YANGYONG与发行人子公司之间部分借款未约定利息，如按照同期银行借款利率测算，发行人子公司应向YANGYONG支付利息净额8.89万元，YANGYONG与发行人子公司之间相互借款的定价不存在显失公允的情形。

香港中微自周彦借款未约定借款利息，鉴于借款发生于报告期前，且借款金额较小，对发行人经营情况不构成重大不利影响。

此外，发行人子公司香港中微于2019年向原股东YANGYONG分红147.84万美元。

发行人同时存在现金分红和向关联方拆入资金的原因主要系：(1)公司向YANGYONG及周彦借款时间较早，公司经营需要流动资金，后续公司盈利情况良好，并于2019年分红且提前结清关联方拆入资金本息;(2)香港中微2019年收购新加坡中微需支付股权转让款，故向YANGYONG借款用于资金周转;(3)公司分红与丰泽顺意、丰泽顺为、智勇飞联同期借款给发行人的目的不同，上述丰泽顺意、丰泽顺为、智勇飞联借款主要是为了用于第二运营总部及研发中心项目中商业配套项目部分建设。

公司向关联方借款主要是基于日常经营所需及第二运营总部及研发中心项目建设需要，公司以上拆入资金均存在合理融资需求且都签订了借款合同。首次申报阶段，保荐机构和申报会计师已核查顺为致远银行账户，由于其不属于发行人实际控制人控制的合伙企业，且作为员工持股平台未开展其他业务，重要性程度相对较低，因此未在保荐工作报告及会计师专项核查报告中予以列示。经核查顺为致远账户，不存在大额异常资金往来。

顺为致远于2020年5月6日收到发行人分红款26.64万元，取得上述分红款后，顺为致远继续分红给43位合伙人。

顺为致远取得分红款的用途主要是分红给顺为致远各合伙人，金额较小。其中，天津芯成致远科技发展中心(有限合伙)未再向其合伙人分红，收到公司分红后存入银行尚未使用，其他合伙人收到分红后主要用于个人家庭生活开支。

经取得并核查董监高银行流水、借据、资金拆借情况说明及大额资金相关凭据，发行人董监高不存在股权代持或大额资金拆借用途异常的情形。

关于对赌协议，招股说明书披露，发行人与机构投资者签署的相关对赌条款已终止，其中YANGYONG、周彦对部分机构投资者存在发生约定“回购事件”下的回购义务或责任。

上交所要求发行人说明：对赌协议是否存在恢复条款，如存在，恢复条款主要内容、对发行人可能存在的影响。

中微半导回复称，相关方签署的上述终止对赌协议不存在自动恢复条款，公司与各投资机构对赌协议已彻底清理。

根据《审核问答(二)》第10条，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

截至本回复报告出具日，公司与机构股东签署的相关对赌条款已终止，符合《审核问答(二)》中关于原则上要求发行人在申报前清理对赌协议的规定。

公司特殊权利条款及对赌协议均已全部终止且不附恢复条件，符合《审核问答(二)》第10条的规定。