徐州在古代是个重镇，很多人都盯着这里。在三国的时候，围绕着这座城池，很多人上演了抢夺的大戏。原来的徐州牧是陶谦，当黄巾义军打到了徐州，当时的徐州没有多少兵马。于是他就四处的找人帮忙守徐州。这时候刘备带着自己的兵马来了，虽然人少了点，但还是守住了城池，这让陶谦很感谢。
而且他也觉得自己年事大了，就把州牧的位子让给了刘备。徐州紧挨着兖州，那可是曹军的地盘。刘备很担忧曹军实力强，搞不好哪天会把自己灭了。于是当吕布来投奔，他就让驻扎在小沛城。当刘备在外领兵，和袁术的兵马打仗，后院却着火了。原来吕布趁着徐州的守备空虚，带兵夺下了徐州。
当刘备带着人回来，只能去小沛待着了。但是他也想着再把徐州夺回来，在小沛招到了很多的兵马，这让吕布看不下去了。他觉得刘备这是在搞事情，想要把徐州夺回去，于是他先下手，率兵去打小沛。刘备的兵马惨败，只好逃去投奔了曹军。曹操让刘备先回小沛，把手下的人收集起来，拨给了很多军粮。
吕布见刘备又回来了，继续率兵来打小沛。曹军的大将夏侯惇带兵来增援，还是被吕布给打败了。于是曹操亲自带着大军来增援，把吕布给生擒了，然后下令处死了他。自此徐州成了曹军的地盘，刘备跟着曹操回到了许昌。因为曹操认为刘备是个人才，就想招到自己的麾下听命，尽心的拉拢刘备。
但刘备也是个有大志的人，不愿屈于曹操的手下。于是他暗中想要除掉曹操，可是没有好的机会，每天在家种菜掩饰。就算是曹操来试探他，也让他糊弄过去了。当袁术兵败后，想要去投奔袁绍。他路过徐州的时候，就想要打下此城，作为自己的地盘。于是留守徐州的曹将向许昌求援，赶快派去援兵。
曹操派出了刘备和朱灵，带着五万人去增援徐州。刘备带兵击败了袁术，让朱灵回去许昌复命。当曹操问他五万兵马呢，听说被刘备扣下了，这让他大怒。当时刘备还是左将军，这也是个高官。很多重要的职位，都是他的亲信担任，所以这五万人才会跟着他造反。但是他还是被曹军很轻易击败了，没守住城池。因为时间太短，军心还不稳固。
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