悦康药业集团股份有限公司关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的公告

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2021-043

悦康药业集团股份有限公司

关于使用部分超募资金用于小核酸

药物小试及中试平台项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目：小核酸药物小试及中试平台项目

● 投资金额：18,000.00万元

● 资金来源：超募资金18,000.00万元

● 本次使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目已经悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：在项目实施过程中可能存在项目技术不达标的风险、技术升级迭代的风险、核心技术泄露及研发人员流失的风险、项目进度不达预期的风险等。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号），公司获准向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为219,240.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计17,488.45万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为201,751.55万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金使用情况

根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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（二）超额募集资金（以下简称“超募资金”）使用情况

公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币15,300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，该事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-003）。截至2021年6月30日，公司剩余超募资金为36,972.66万元，其中利息128.82万元。

三、本次超募资金使用计划及投资项目的情况

（一）使用计划概述

为满足公司现有小核酸品种研发及中试工艺开发的需要，建立更加科学规范的小核酸药物研发体系，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集的部分超募资金18,000万元用于新建小核酸药物小试及中试平台项目。

（二）项目基本情况

1. 项目名称：小核酸药物小试及中试平台项目

2. 项目实施主体：悦康药业集团股份有限公司、杭州天龙药业有限公司

3. 项目建设地点：①北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园6号楼2层；②杭州市杭州钱塘新区下沙街道福成路501号，银海科创中心3幢第七层。

4. 项目资金来源及方式：

项目总投资18,000万元；资金来源：超募资金。

5. 建设投资主要内容：

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6. 项目建设周期：18个月

（三）项目投资必要性和可行性分析

1. 新建小核酸药物小试及中试平台项目的必要性

（1）符合行业发展方向，匹配国家创新驱动发展战略

国家在十四五医药产业发展规划中指出，要大力推动生物药突破发展，针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、不孕不育症、自身免疫性疾病等，重点开展新型治疗性抗体药物、干细胞和免疫细胞治疗药物、新型基因工程重组蛋白及多肽药物、多联多价等新型疫苗、核酸类药物等生物技术药物的研发及临床研究。发展重大传染疾病快速检测试剂、自身免疫性疾病检测试剂、血液检测系列配套试剂等重点产品。该项目为核酸类药物小试及中试平台建设，符合国家十四五医药产业发展规划的政策内容。

（2）关键技术的突破使小核酸药物进入黄金发展期

在小核酸药物的设计与合成方面，目前国内外均有相当成熟的技术，基因测序技术的发展，测序成本降低，为小核酸药物产业化提供了可能。在小核酸药物的治疗过程中最大的难点是向病人注射小核酸药物后，药物如何在体内存留足够长的时间、靶向到目标细胞以及最终发挥功能，从而在达到治疗效果的同时最大程度地避免误伤正常细胞。近年来，小核酸药物化学修饰技术使得小核酸药物在血液中的稳定性增加，递送技术的突破使得药物更高效安全，关键技术的突破推动小核酸药物进入黄金发展期。

（3）可以提升公司核心竞争力

公司已经将小核酸药物作为未来创新药研发方向之一。目前围绕小核酸药物研发领域布局了多款在研产品（化学药品1类新药CT102目前正在进行I期临床研究），具有研发技术先进、差异化优势较明显、市场前景广阔的特点。为了保证创新药物疗效及安全性，同时提高患者的经济可及性，建设符合国际一流水准的小核酸药物创新研发小试及中试平台对公司的小核酸药物的研发和快速产业化具有决定性和至关重要的推动作用，是公司推出具有差异化优势的自主创新药物的重要保证，可加快公司在小核酸药物领域的研发实力，对公司战略发展目标的实现至为关键。

2. 新建小核酸药物小试及中试平台项目的可行性

（1）具备良好的技术基础

公司子公司杭州天龙药业有限公司（以下简称“天龙药业”）是一家致力于开发小核酸药物的创新型药物研发企业，拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物工程中心。主要从事核酸药物的研究与开发。天龙药业成立以来共承担“重大新药创制”国家重大专项6项，其中5项已完成。共完成国家“863重点项目”2项。其化学药品1类新药CT102系我国首个完全自主研发的反义核酸（ASO）药物，用于原发性肝细胞癌的治疗，目前正在进行I期临床研究。

天龙药业具有包括小核酸序列设计及高通量筛选、小核酸药物生物分析、小核酸稳定化修饰技术、小核酸工艺开发等技术储备，具有建设小核酸药物创新研发实验室、小试及中试平台的基础。该项目一旦建成，可支持公司小核酸药物从早期研发到产业化的全生命周期。

（2）公司拥有实力雄厚的研发团队

作为仿创结合的规模性医药企业，公司高度重视技术研发和创新能力的建设。公司组建了一支由专家牵头、国内外知名院校博士主导、在生物学、化学、医学、药学、药理学、毒理学、临床研究等多个学科和领域拥有丰富经验的研发团队，具备从临床研究、中试、质控到生产的核心技术储备及转化应用能力，为小核酸药物小试及中试平台的建设及未来应用提供了充分的团队保障及人员支持，有效提高了公司在研产品的开发成功率。

（3）公司拥有高效的人才培养及激励机制

人才引进和培养机制方面，公司陆续并将继续引进高层次专业技术人才，并重点引进专家型、国际型高级人才和跨学科复合型人才，通过高层次人才引进带动整个研发团队素质的提高。同时，公司对研发人员制定培训机制，旨在提高研发人员对业务情况、行业前沿、技术变革的了解，不断开发和提高其自身的科研能力。为提高科研人员的积极性、提高技术创新的效率，发行人设立了较为完善的人才激励机制，构建了包括绩效考核、职位晋升体系、股权激励等方面的激励机制。

（四）项目建设对公司的影响

本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有研发模式的基础上扩大升级，进一步加强了公司的研发自主创新水平。项目实施后，将全面提升公司研发实力，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式。

（五）主要风险分析

1. 技术工艺不达标的风险

目前国内有多家生物医药企业在进行小核酸药物的研发工作，但小核酸药物规模化生产在国内尚属早期，因此该项目可借鉴的成功案例有限。同时，公司小核酸药物多数都处于实验室研究阶段，对工艺开发及中试车间建设经验积累不够，无法准确评估未来项目工艺与现有车间需求的匹配度，可能会导致设备存在工艺性能达不到要求和设备可靠性的风险。

2. 技术升级迭代的风险

创新型药物研发受人类对现有各类疾病及未来可能出现的新疾病的治疗需求影响，需要医药研发技术水平不断提升来共同推动。近年来生命科学和药物研究手段日新月异，未来有可能诞生更具竞争优势的创新药物，取代公司在研药物，这将会带来技术升级迭代风险，对公司新药研发产生重大冲击。

3. 核心技术泄露及研发人员流失的风险

公司已建立了小核酸药物研发体系，如出现核心技术泄密情况，会对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持研发团队的稳定性、吸引更多优秀研发人员是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。公司核心研发人员流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、不能按计划开发新产品，给公司的长期发展带来不利影响。

4. 项目进度不达预期的风险

项目尚需办理项目备案、环评、安评等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止，造成项目实施进度不达预期的风险。

（六）保证超募资金安全的措施

相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、相关审议决策程序

公司于2021年9月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资金18,000万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本项目符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。独立董事同意公司关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目，其内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次使用超募资金事项已经第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次超募资金使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，公司不存在变相变更募集资金投向的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资在建项目事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的核查意见》。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2021-044

悦康药业集团股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2021年9月22日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由监事会主席滕秀梅女士主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目，其内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目事项。

该议案尚需股东大会批准。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2021年9月23日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2021-045

悦康药业集团股份有限公司

关于召开2021年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年10月8日 14点00分

召开地点：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区9楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月8日

至2021年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2021年9月22日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函的方式办理参会登记，电子邮件、信函以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2021年9月30日下午16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部办公室。

（二）现场登记时间：2021年9月30日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2021年9月30日16:00前送达。

（三）现场登记地点：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区605公司证券事务部。

六、 其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

通讯地址：北京市大兴区宏达中路6号悦康药业集团西区。

邮编：100176

电话：010-87925985

电子邮箱：irm@youcareyk.com（证券部）

联系人：郝孟阳

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2021年9月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

悦康药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。