异动！电池龙头“二度借壳”，上交所火速追问

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9月10日，上市公司安德利公告，正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权。南孚电池作为亚锦科技的核心资产，或将“二度借壳”登陆上交所。而在正式公告之前，安德利和亚锦科技的股价已提前大涨。

南孚电池拟借壳登陆上所交

9月10日，安德利宣布，正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高代安德利支付。

安德利在公告中强调，本次交易预计构成重大资产重组，收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

据悉交易由置入及置出资产两部分组成，拟置入的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权，拟置出的资产为上市公司现有全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。

安德利将把现有的全部资产、业务、全部负债全部打包卖给大股东陈学高，未来还将以分步实施的方式，收购亚锦科技全部已发行股份。

资料显示，亚锦科技核心资产为南孚电池，截至目前宁波亚丰对亚锦科技的持股比例为70.39%。分析认为，上述操作完成后，南孚电池将成为安德利最重要的业务，借道登陆上交所。

9月10日，安德利、亚锦科技股价双双大涨。安德利一字涨停，最新股价为40.13元/股，市值45亿元。亚锦科技周五大涨32.89%。

而值得注意的是，在上述消息披露前，安德利和亚锦科技的股价均在8月25日左右启动上涨模式。8月25日至9月10日，安德利股价累计涨幅达到50.07%；亚锦科技涨幅则达到141.46%。

又是“蛇吞象”式并购？

财务数据显示，截至今年中报，亚锦科技总资产为26.64亿元，公司净资产为16.2亿元。而安德利的公司总资产和净资产分别仅为17亿元、6亿元，且账面货币资金仅为0.92亿元。

营收业绩方面，2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，净利润5.66亿元；今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元。而安德利自上市以来净利润从未超过6000万，自去年以来一直处于亏损状态。

从估值来看，亚锦科技目前市值超70亿元，本次收购36%股权对应的估值约为67亿元，而安德利目前市值仅为45亿元。

而此次交易的焦点南孚电池，在2018年以来就是亚锦科技最重要的资产。2018-2020年，南孚电池的营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元；净利润5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。

市场分析认为，南孚电池是国内干电池第一梯队，为国内干电池前三强，而置出百货零售资产的安德利后续或将转型电池生产商。

上交所火速问询

对于这起“蛇吞象”式并购，上交所也火速下发问询函。其中上交所主要关注的三点分别是交易是否构成重组上市，本次交易是否符合重组相关规定，以及大额现金对价该如何支付。

目前陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态；公司控股股东直接持有19.5% 公司股份，股东秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。

对此针对公司股东委托表决权可能存在的变化，上交所要求公司结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更。

此外上交所，要求公司结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。

对于相关资金的安排，公告中表示，公司需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付。同时，公司现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元。监管部门注意到，公司本次交易未回笼任何资金，且截至今年6月30日，公司账面货币资金为0.92亿元。

针对公司“账上没钱”的情况，上交所要求公司补充披露支付现金对价的资金来源、金额、利率，后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施，并说明拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。

曾经借壳上市新三板

南孚电池的资本之路坎坷，公司此前登陆新三板也是通过借道亚锦科技才实现的。2016年，新三板挂牌公司亚锦科技实行重大资产重组，通过发行股份的方式购买南孚电池60%股权，交易对价为26.4亿元。由此，南孚电池实现了在新三板的借壳上市。据了解，当时南孚电池的交易估值为44亿元。

借道挂牌新三板之后，亚锦科技积极进行资本运作。很快公司通过新三板发行11亿股，每股发行价格为2.5元/股，募资27.6亿元。募资主要用于购买南孚电池剩余40%股权、并购海外电池行业公司、并购国内碱性电池行业公司、并购国内锂电池行业公司。

2017年，公司以15亿元募集资金购买CDH持有的南孚电池14%股权；2018年，以11.46亿元向CDH继续购买南孚电池8.18%股权，自此亚锦科技对南孚电池的持股比例上升为82.18%。两次现金收购中，南孚电池的估值超百亿元，分别为116亿元、140亿元。

市场分析认为，最新交易对价下，亚锦科技对应估值水平为67亿元，说明南孚电池估值较前次股权转让时已大幅缩水。业内人士指出，作为干电池市场的龙头，南孚电池在锂电大行其道的时代，发展前景或许在一定程度上影响其估值水平。