华宇软件的做法虽在《上市公司信息披露管理办法》层面存在辩解的空间，但是在《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》层面是绝对站不住脚的。
21世纪经济报道记者杨坪 深圳报道
华宇软件涉嫌行贿一事，还在资本市场上不断发酵。
9月2日，华宇软件股价下跌8.47%。至此，华宇软件已经四个交易日连续大跌。自8月29日晚披露董事长邵学因涉嫌行贿的违法问题被立案调查后，公司股价已累计跌去38.06%，总市值跌破百亿。
时针回拨至8月29日晚，因“没有收到董事长邵学关于2021年半年度报告相关议案的意见”，其“未履行董事职责”，“华宇软件董事长、总经理邵学涉嫌行贿的违法问题立案调查，并自2021年3月21日被实施留置”的消息，才终于被上市公司公之于众。
随后，华宇软件自身也在9月1日收到了北京市监察委员会的立案调查通知书，理由是“涉嫌单位行贿的违纪/违法问题”。
对于此次被立案调查是否与邵学涉嫌行贿有关，华宇软件表示“暂时不能确认”、“也暂时无法判断公司被立案调查可能带来的影响”。
但在二级市场，华宇软件早已引发“滔天”争议，一众中小股东指责其“涉嫌信息披露违法违规”，21世纪经济报道记者了解到，目前，已有律师发起并启动了投资者索赔预登记。
市场争议是否涉嫌“信披违规”
8月29日，在华宇软件公开披露“北京市监察委员会对公司董事长、总经理邵学先生涉嫌行贿的违法问题立案调查，并自2021年3月21日对其实施留置”一案后，21世纪经济报道记者在第一时间进行了报道（详见《21深度丨董事长遭“留置”的第161天：华宇软件中报利润翻10倍AB面》）。
对于为何上市公司在2021年3月22日便已知悉董事长被立案调查并留置，8月29日晚间才披露一事，华宇软件表示，根据证监会《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（以下简称《信披管理办法》）第二十二条第十七款规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责”应当立即披露。
“考虑到邵学被留置调查期间，能够履职，且公司日常生产经营预计不会产生重大影响，因此公司未对相关事项进行披露。”
不过，这一说法似乎并不能被投资者认可，连日来，不断有市场人士对华宇软件的做法提出质疑。
上海汉联律师事务所律师宋一欣便表示：“关于董事长能不能履职，外人确实说不清楚，但是被留置的事情是不是可以不对外披露，属不属于合理的信息披露呢？另外，公司强调董事长能正常履职，能不能拿出合适的证据证明？”
国内一家大型机构人士也对记者指出，华宇软件的信息披露“大概率是有点问题的”，“（在公司获知消息的）3月份，就应该要披露”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）第8.2.5条第十款规定：“公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚”应当立即披露。
从上述条例看来，“无法正常履行职责”和“因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施”之间，是“选择关系”，只要因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施就应当立即披露。
“华宇软件的做法虽在《上市公司信息披露管理办法》层面存在辩解的空间，但是在《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》层面是绝对站不住脚的。”北京朗诚律师事务所合伙人武峰对21世纪经济报道记者指出。
另一个细节是，在邵学被留置期间，华宇软件曾组织召开两次董事会和两次股东大会，但邵学都是授权委托给董事赵晓明代其行使表决权，股东大会则由董事王琰主持。
根据《上市公司股东大会规则》第二十七条以及华宇软件《公司章程》第六十八条规定，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
“华宇软件在此期间两次组织召开股东大会，都是由半数以上董事推举董事王琰主持。显然邵学被留置是影响了其履职的，华宇软件解释称’邵学被留置调查期间，能够履职’也与事实不符。”武峰表示。
已有律所启动索赔预登记
随着市场争议声起，已有多名律师发起并启动了投资者索赔预登记。
宋一欣律师表示，根据司法解释，暂定：在2021年3月22日至2021年8月29日（含当日）期间买入华宇软件股票，并在2021年8月30日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以办理索赔预登记。索赔条件最终以法院认定为准。证监会作出正式处罚后，投资者方可起诉索赔。
“已经有投资者过来咨询预登记相关问题，比如要准备什么材料之类。”9月2日，宋一欣对21世纪经济报道记者介绍道。
不过，后续投资者能否申请索赔，还尚存在不确定性。
“后续华宇软件如因未披露董事长被留置事项被证监会进行行政处罚，则投资者可以依据该处罚决定申请索赔。”武峰表示，“如果邵学被留置被认定不影响其正常履职，不排除证监会可能会接受华宇软件的辩解，不对其进行处罚。”
“但上述行为必然违反《创业板股票上市规则》8.2.5条的规定，深交所也可依据12.3条的自律监管措施对该行为进行处理。不过深交所的自律监管措施并非行政处罚，实务中也少有案件会依据《创业板股票上市规则》的处理结果作为认定虚假陈述违规披露。”武峰坦言。
立案调查影响一言难尽
值得一提的是，华宇软件面临的困境或还尚不止于是否涉嫌信息披露违规以及投资者索赔。
作为一家主要面向“法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位”，向其提供信息技术服务的企业，政企业务是华宇软件发展的基石。
不久前，华宇软件刚刚披露了一份靓丽的中报，内容显示，公司2021年上半年营业收入约21.54亿元，同比增加157.04%；归属于上市公司股东的净利润盈利约2.15亿元，同比增加1190.39%。
同时，中报还显示，2021年上半年，华宇新签合同17亿元，同比增长56%，期末在手合同近47亿，同比增长81%。按照行业惯例，对计算机企业来说，业绩确认大头主要在三季度、四季度，下半年是高峰期；华宇软件未来的关键词，将围绕“确认订单”展开。
但随着立案调查风波来临，华宇软件的发展将面临较大不确定性。
天元律师事务所合伙人郑晓红受访指出：“如果构成刑事犯罪被正式立案，会影响后续招投标业务。对于已签订单是否有影响，需要视客户具体情况做出及时反馈和预处理措施。”
而根据《监察法》第三十九条的规定，“经过初步核实，对监察对象涉嫌职务违法犯罪，需要追究法律责任的，监察机关应当按照规定的权限和程序办理立案手续。”
这也就意味着，北京市监察委员会对华宇软件及董事长开展立案调查，表明已经经过了初步核实。而根据《监察法》第二十二条的规定，华宇软件董事长邵学被留置，表明北京市监察委已经掌握了华宇软件董事长邵学的部分违法犯罪事实及证据。
“实务中统计，被采取留置措施的涉案人员，其适用逮捕措施的概率基本在80%以上，由此也可以推断出北京市监察委员会证据掌握情况。”武峰说道。
武峰进一步补充指出，9月1日，华宇软件也收到了北京市监察委员会决定对其涉嫌单位行贿的违纪/违法问题立案审查/调查的《立案调查通知书，该事件对华宇软件的影响非常重大，可能会面临单位犯罪的法律风险，对其中涉及的直接负责的主管人员和其他直接责任人员也存在被判处刑罚的风险，这都将直接影响华宇软件的公司运营与发展。
（作者：杨坪 编辑：朱益民）
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