科创板首例！实控人100%控股的芯导科技过会，公司独家回应：暂无外部股东注资计划

21世纪经济报道记者 张赛男 实习生陈慧洁 上海报道

近日，科创板一家过会企业引起市场关注。

8月25日，据上交所公告，上海芯导电子科技股份有限公司（下称“芯导科技”）已成功通过科创板上市委审核，又一家功率半导体企业将在科创板上市。

在缺芯潮之下，芯导科技未来能够成功上市，将获得资本市场对半导体行业的助力。公司特殊之处在于其全部股份由实际控制人欧新华100%控股，这也成为科创板开板以来目前唯一一家。

从上市委审核会议现场问询来看，关注的是两大问题，一类是芯导科技业绩增长的可持续性、技术先进性；还有一类是关于股权转让的公允问题，且没有需要发行人进一步落实的事项。

“整体来看发审委对公司的质地还是比较认可的，实控人100%控股顺利过会也体现了科创板对不同企业的包容性。”有投行人士表示。

8月26日晚，芯导科技独家回复21世纪经济报道记者称，“公司目前暂无外部股东注资的计划，如上市后有其他相关进展，公司会根据相关规定进行公告。”公司对其他市场关注的问题也作出了回应。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在受访时表示，“股权结构的高度集中有利有弊。一方面，有利于公司经营管理的有效性、权威性。另一方面，这种股权结构可能很难形成权力上的制衡或者内部的风险隔离，可能会出现内部监督不透明或者内部风控不到位。如果实际控制人能够从企业长远着想，对企业负责，当然也可以做好。对硬科技的企业来说，这种股权架构的公司可能有它的特殊效果。”

实控人100%控股

芯导科技于4月9日提交上市申请，经过两轮问询，历时4个月的科创板赶考即将落下帷幕。

公司目前的股权结构十分简单，目前总股本4500万股，只有3家股东：控股股东上海莘导企业管理有限公司持股51%、欧新华持股40%、上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）持股9%。

上海莘导是欧新华的独资公司、上海莘慧的执行合伙人是欧新华、持有合伙企业份额27.75%。因此，实际控制人欧新华一人合计控制公司100%的股份。

芯导科技本次拟发行人民币普通股不超过1500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募资金额4.44亿元。本次发行完成后，欧新华直接和间接控制公司股份比例将下降至75%，仍处于绝对控股地位。

上市委关注的问题之一是：要求说明2016年孔凡伟将其持有芯导有限60%的股权转让给欧新华转让价格是否公允，是否存在其他利益安排。

据招股书披露，公司前身芯导有限成立于2009年11月26日，系由自然人孔凡伟和吕家祥出资设立，孔凡伟持股65%、吕家祥持股35%。孔凡伟系财务投资人，其持有公司股权期间未参与公司经营管理；吕家祥系欧新华的岳父，其持有的芯导有限的股权系代欧新华持有。

欧新华为何要遭岳父进行代持？招股书解释：主要原因是由于当时是欧新华第一次创业，担心创业失败对未来职业发展有影响，也为了打消家人对首次创业不确定性的顾虑，综合考虑后决定由欧新华的岳父吕家祥代登记为公司股东。

没想到，欧新华第一次创业就成功了。

2011年10月，吕家祥将其持有的芯导有限35%的股权全部转让给欧新华，进行股份代持的还原。2016年，孔凡伟将其持有芯导有限60%股权转让给欧新华，不再持有公司任何股权。2019年12月26日公司整体变更为股份公司。

监管还关注的是，由于欧新华单独控制全部股份且计划在IPO后对重大事项享有一票否决权的情形，如何保障中小投资人权利？

对此问题，芯导科技回应21世纪经济报道记者称：“报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，已经建立了较为完善的公司治理结构，能保证公司财务的独立性和内部控制制度的有效实行，且上市后还将接受监管部分及社会公司股东的监督和管理，充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，保障中小股东的合法权益不受损害。”

争议大额现金分红

21世纪经济报道记者注意到，报告期内公司曾进行大额现金分红，而由于这种特殊的股权关系，大部分的钱流向了实控人欧新华的口袋。

2018-2020年，芯导科技扣非归母净利润分别为5158.04万元、4539.03万元、7160.35万元，合计16857.42万元。同样是这三年，芯导科技进行大额分红，金额分别为9920万元（其中1968万元分红款于2019年支付）、3000万元、1800万元，合计14720万元。

据其披露，实控人欧新华分得税后6954.95万元红利，莘导企管分得税后5207.20万元红利，其余三人（袁琼、陈敏、陈敏）分得共593.51万元红利；而莘导企管又由欧新华100%控股。也就是说，欧新华三年累计获得超1.2亿元的分红。

监管也关注到此问题，芯导科技对此回应称，公司自设立至2018年1月1日，除2015年、2016年进行过两次利润分配、合计分红6200万元外未进行分红，由于孔凡伟当时持有公司65%股权，因此公司实际控制人所取得分红收益较少，且核心管理团队在公司多年经营中未分享到公司经营收益。

2016年12月萃慧企管设立并受让芯导有限股权后，袁琼、陈敏、符志岗等公司核心管理层通过萃慧企管间接持有公司股权；2018年12月，刘宗金、邱星福等21位在职员工作为第二批激励对象与萃慧企管原合伙人签订入伙协议，间接持有公司股权。由于2017年公司未进行分红，因此2018年考虑到公司账面资金充裕，为激励管理层及业务骨干、且公司股东亦存在购房需求，出于资金需求，在维持公司日常运营所需资金的前提下，对累计未分配利润进行了两次分配。

2019年度、2020年度，随着公司的持续发展，为激励员工，与激励对象共享公司经营收益，发行人维持了稳定的利润分配政策，在保证经营所需资金需求的前提下，向全体股东分配现金股利。

也就是说，分红主要是为了让股东和管理层多分点钱，主要目的是购房。而在满足了管理层的购房需求后，公司为了购置办公楼，却要上市融资。

芯导科技的募投项目共有四项，分别是高性能分立功率器件开发和升级（13861万元）、高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化（12465万元）、硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目（7962万元）、研发中心建设项目（10088万元），全部为募投资金，没有自有资金投入。

高性能分立功率器件开发和升级项目中建设投资资金（办公场地投资、办公场地购置费、办公场地装修费）5258万元，占比38%，拟通过购置600平方米办公场所实施。

高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化项目中建设投资资金5256万元，占比42.17%，拟通过购置500平方米办公场所实施。

硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目中建设投资资金2652万元，占比33.31%，拟通过购置300平方米办公场所实施。

研发中心建设项目中建设投资资金7498万元，占比74.33%，拟通过购置800平方米办公场所实施。

以上办公地址地址为上海张江高科技园区，公司尚在寻找合适的办公场所。这部分办公楼的购置合计花费约2亿元，而此前分红就有近1.5亿元。

产品集中于单一领域

芯导科技主营业务为功率半导体的研发与销售，目前采用Fabless的经营模式。2018-2020年实现营业收入2.94亿元、2.80亿元和3.68亿元，归母净利润分别为4967.23万元、4809.33万元和7416.38万元。

与竞争对手相比，芯导科技运营规模并不算大。国内同样采用Fabless模式运营的功率半导体企业韦尔股份、新洁能及斯达半导2020年相关业务收入均在9.5亿元以上。

同时，芯导科技还面临主营产品单一、领域集中的问题。

其主营产品以功率器件为主，功率IC为辅。功率器件的主要产品为TVS、MOSFET和肖特基，TVS产品收入占比较高，2020年TVS单项实现的营收占发行人主营业务的收入比例分别为70.20%。TVS产品又以ESD保护器件为主，ESD保护器件2020年实现营收2.45亿元，占TVS的收入比例分别为94.90%。

换言之，芯导科技靠ESD保护器件这一项为公司实现66%以上的营收。

再看应用领域，芯导科技产品主要应用于消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域，其中，消费类电子领域营收连续3年占总营收的94%以上。2018-2020年，消费类电子领域营收分别为2.81亿元、2.65亿元、3.53亿元，占总营收的95.49%、94.88%、95.71%。

这意味着，一旦产业链下游消费类电子产品需求量出现波动，公司业绩可能就会受到较大影响。

比如芯导科技2019年度较2018年度下降逾2000万元，主要原因之一就是2019年全球智能手机出货量相比2018年有所下降；2020年营收上升也主要是因为如华勤、闻泰、传音等主要终端客户及小米通讯手机出货量上升等所致。

监管也关注到上述问题，在上市委会议上要求公司说明在全球智能手机出货量逐年下降的背景下，公司主要核心技术产品销量增长的合理性及可持续性；公司2020 年出现单位成本下降、毛利率提 升等情况的原因及合理性；公司TVS产品在技术先进性等问题。

芯导科技在招股书中表示“竞争对手主要为安世半导体、安森美等国外厂商以及国内的上市公司韦尔股份。”尽管芯导科技一直宣称产品研发一直对标同行业国际大厂和国内先进企业，但国外厂商安世半导体、安森美体量颇大，二者2020年营收分别达99.53亿元、52.55亿元，财务数据上芯导科技与其未有可比性。

韦尔股份在TVS领域在消费类市场中的出货量稳居国内第一，同时还从事被动件、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，产品类别和应用领域亦较芯导科技丰富。

芯导科技回应21世纪经济报道记者称，“公司与韦尔股份在产品方向上存在较多交集，但是产品系列和拓展方向存在差异。公司产品始终以功率器件和功率IC为主，在功率器件方面，TVS产品在防浪涌性能方面较为突出；在功率IC方面，公司已在快充领域深耕多年，已有多个成熟产品系列，且正在不断加大研发投入，在开关快充领域具有一定的竞争优势。”

公司还表示，未来将加强TVS及ESD产品对境外市场的主动开拓，提升产品的市场份额及品牌影响力。

（作者：张赛男,实习生陈慧洁 编辑：张玉洁）