河南森源电气股份有限公司关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的公告

证券代码：002358 证券简称：ST森源 公告编号：2021-049

河南森源电气股份有限公司

关于全资子公司河南森源城市环境

科技服务有限公司续租森源汽车股份

有限公司房屋暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、因日常生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）及森源环境全资子公司长葛市森源智慧环卫科技有限公司（以下简称“智慧环卫”）一直租赁森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）部分房屋场地作为其经营场所。近年来环境科技环卫服务业务快速发展，2018年、2019年、2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润2,977.92万元、5,459.27万元、7,993.79万元，净利润年均复合增长率近40%，发展势头强劲。为保证森源环境和智慧环卫经营的稳定性和长期性，降低运营成本，提升长期运营效益，森源环境拟续租森源汽车位于长葛市魏武路南段东侧的部分房屋场地，租赁面积为5,147.73平方米、年租金合计1,226,244.62元；智慧环卫拟续租森源汽车位于长葛市人民路北段19号的部分房屋场地，租赁面积18,270.71平方米、年租金合计2,090,538.57元。租赁各方拟于公司董事会审议通过后签署《房屋（场地）租赁协议》，租赁期限自2021年1月1日起至2028年12月31日，共计八年。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的控股子公司河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）持有森源汽车56.31%股权，且公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，森源汽车为公司关联方，因此本次租赁事项构成关联交易。

3、公司于2021年8月24日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的议案》，其中杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联租赁事项进行了事前审查并发表了独立意见。

本次关联租赁事项合同总金额为26,534,265.52元，截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方2021年度实际发生的关联交易金额累计已经达到公司最近一年经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：森源汽车股份有限公司

公司住所：长葛市魏武路南段东侧

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币239,170.38万元

统一社会信用代码：91411000174396519K

经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

主要股东：森源重工持有森源汽车56.31%股权，楚金甫先生为森源汽车实际控制人。

2、截至2020年12月31日，森源汽车的总资产为628,390.01万元，净资产为318,706.58万元；2020年度营业收入551,415.42万元，净利润28,550.60万元（以上数据未经审计）。

3、公司控股股东森源集团的控股子公司森源重工持有森源汽车56.31%股权，且公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。

4、经在中国执行信息公开网查询，森源汽车已被列为失信被执行人。森源汽车因日常经营合同纠纷被长葛市人民法院列为失信被执行人，涉及执行金额417万元，目前已被采取限制消费措施。森源环境与智慧环卫本次租赁森源汽车部分房屋场地属于续租，且为已经发生并正常进行的商业行为，森源汽车作为出租方，涉及执行金额较小，因此其被列为失信被执行人对本次关联租赁事项不构成重大影响。

三、关联交易标的基本情况

本次租赁标的分别位于长葛市魏武路南段东侧和长葛市人民路北段19号，地理位置优越、交通便利，其中森源环境租赁面积为5,147.73平方米，智慧环卫租赁面积18,270.71平方米。森源汽车合法持有森源环境和智慧环卫租赁的房屋场地，租赁标的产权清晰。

四、关联交易定价政策、定价依据及公允性

本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，确保关联交易价格公允。

当前长葛市地区租赁市场价格较为公开透明，且本次租赁属于续租，森源环境和智慧环卫已经组织人员对租赁标的周边的房屋租赁情况进行了摸排汇总，在参考周边市场价格基础上，经双方友好协商，最终确定本次关联交易定价，同时在董事会审议时，关联董事严格履行了回避表决程序。因此本次关联交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本协议需经公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署后生效。

出租方：森源汽车

承租方：森源环境、智慧环卫

第一条 租赁标的物概况

森源汽车出租给森源环境的房产位于长葛市魏武路南段东侧，出租面积合计5,147.73平方米；森源汽车出租给智慧环卫的房产位于长葛市人民路北段19号。出租面积合计18,270.71平方米。

第二条 租赁期限

自2021年1月1日起至2028年12月31日，共计八年。

第三条 租金及费用标准

森源环境租赁办公区、仓库及维修场所累计面积为5,147.73平方米，年租金合计1,226,244.62元；智慧环卫租赁办公区、仓库、维修场所、道路及停车场累计面积18,270.71平方米，年租金合计2,090,538.57元。除租赁区域外，其他公共区域双方共用，不收取租金。

在房屋（场地）租赁期间，水、电能源消耗费用按照实际消耗由承租方支付，并由承租方承担延期付款的违约责任。厂房管理、物业费、保卫等相关费用不再分摊，承租方无需支付。

第四条 租金支付

每年一次性足额支付当年租金。

第五条 承诺与保证

1、出租方承诺并保证：本协议项下房屋、土地无权利瑕疵。如中止协议或出卖协议项下房地产，出租方须提前3个月通知承租方，同等条件下承租方享有优先购买权和续租权。

2、承租方承诺并保证：未经出租方同意，不将承租的房产、土地整体或部分转租给第三方使用；遵守安全生产、消防、治安管理、环境保护、卫生防疫等法律法规及政府行政管理，接受出租方的监督；知悉房产、土地及配套设施的具体情况，合理使用，及时定期保养维护修缮；非经出租方同意，不改变房屋、土地、配套设施的用途；租赁期满后，如不续租，或者租赁协议被解除，承租方按期迁出，恢复承租房产土地至承租前状态。

第六条 违约责任

任何一方违反协议内容的，应承担违约责任。守约方可解除协议并要求对方赔偿因此造成的损失。

1、任何一方违反协议约定，应承担违约责任。守约方可解除协议并要求违约方赔偿因此造成的损失并支付全年租金5%的违约金。

2、若承租方违约（包括延付租金的行为），出租方可采取停水停电等措施，督促承租方履行义务，出租方采取前述行为的，不视为出租方违约。

3、租赁期内，非因出租方过错影响协议履行，导致承租方无法正常使用承租物的（包括且不限于自然灾害，战争，社会动乱，供水、供电、消防设施故障，第三人侵权，征地拆迁，行政机关变更规划等政府行为），不视为出租方违约，同时免除承租方责任和费用。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易的必要性

（1）森源环境主营业务包括环卫市场化服务和垃圾分类等固废处理业务，自成立以来，依托智能化环卫装备，利用互联网、物联网、大数据、云平台等现代信息技术，打造智慧环卫管理平台，为环卫管理部门及第三方环卫服务企业提供涵盖管理的人、车、物、事等全要素全业务流程的一体化服务，积累了较为丰富的环卫产业经验和发展优势。森源环境致力于建设环卫综合运营服务行业的“智慧环卫管理专家”，打造现代环卫服务的新标杆，其城乡环卫一体化体系建设以郑州为中心，立足中原，辐射全国市场。近年来森源环境在环卫服务业务的基础上，积极切入固废处理行业，并进一步拓展垃圾分类业务，目前在手订单充足，发展势头强劲。

目前环卫行业市场容量依然巨大，在全面深化改革和国内国外双循环大背景下，国家乡村振兴战略、全面推进乡村振兴加快农业农村现代化、农村人居环境整治提升五年行动等政策为广大农村环卫市场化改革带来新的潜在市场空间，城乡环卫一体化服务进程不断加快发展。一系列政策的出台，为环卫服务运营企业提供了有利的外部环境，给环境卫生管理市场化注入新的推进剂，因此，在市场和政策的双重驱动下，未来环卫服务市场发展容量巨大，将迎来广阔的业务发展空间。

森源环境和智慧环卫所处行业具有很好的发展前景，为保证企业的长期稳定发展，其与森源汽车签订了本次长期租赁合同。

（2）森源环境和智慧环卫自公司成立以来一直租赁森源汽车的部分房屋场地作为其经营场所，本次续租是为保证其经营的稳定性和长期性，降低运营成本，提升长期运营效益，为其长期可持续发展提供保证，符合公司的利益和长期发展规划，是保证其可持续发展的必要的商业行为，存在交易的必要性。

2、对上市公司的影响

上述关联交易对公司的持续经营能力及业务独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方2021年度实际发生的日常关联交易金额累计为15,816.30万元，除此之外，未与森源集团及其控制的其他关联方发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

本次关联租赁是子公司基于经营发展的需要向关联方租赁部分房屋场地，本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，关联交易价格公允，符合公司长远发展规划和需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此对关联方产生依赖。同时董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第七次董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第七次董事会第五次会议相关议案的独立意见；

5、《房屋（场地）租赁协议》。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年8月25日

证券代码：002358 证券简称：ST森源 编号：2021-050

河南森源电气股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2021年9月15日（星期三）上午10:00

网络投票时间：2021年9月15日

其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年9月15日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年9月10日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2021年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的议案》。

特别强调事项：

1、上述议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过，同意提交2021年第一次临时股东大会审议。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、审议上述第2项议案时，河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表

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四、会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

2、登记时间：2021年9月14日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

4、会议联系方式

（1）联系人姓名：张校伟

（2）电话号码：0374-6108288

（3）传真号码：0374-6108288

（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

森源电气第七届董事会第五次会议决议

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年8月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码：362358；投票简称：森源投票

2、填报表决意见或选举票数

对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年9月15日的交易时间，即2021年9月15日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日上午9:15，结束时间为2021年9月15日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

河南森源电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

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委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

股东账户： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附件三：

股东参会登记表

截止2021年 月 日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东姓名或公司名称（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号：

联系电话：

年 月 日

证券代码：002358 证券简称：ST森源 公告编号：2021-048

河南森源电气股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将

剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2021年8月24日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募投项目实际情况并经审慎研究论证，同意终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票134,161,489股，发行价格为每股16.10元，募集资金总额为2,159,999,972.90元，扣除承销商保荐承销费用30,000,000.00元后，实际募集资金为2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，公司实际募集资金净额为人民币2,127,865,811.41元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

公司募集资金计划投资情况如下：

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注：公司于2018年7月12日召开第六届董事会第七次议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》，将公司“核电电力装备研究院建设项目”的总投资金额由人民币16,000万元变更为不超过20,000万元，不足部分投资金额由公司自筹解决，且已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

二、募集资金使用情况

1、募集资金总体使用情况

截至2021年6月30日，募集资金使用情况如下：

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注：1、智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目超出拟使用募集资金金额的部分均为相关利息收入支出。2、核电电力装备研究院建设项目累计投入募集资金金额含工程预付款项7,000万元。

目前，公司智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目已建成并投产运行，上述募投项目节余募集资金（包括利息收入）385.75万元已转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金。详见公司于2020年12月24日披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2020-069）。

公司本次拟终止“核电电力装备研究院建设项目”的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、“核电电力装备研究院建设项目”募集资金专户情况

截至本公告披露日，“核电电力装备研究院建设项目”募集资金账户余额情况如下：

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截至本公告披露日，“核电电力装备研究院建设项目”剩余募集资金总额为15,070.82万元，其中募集资金专户余额为7,070.82万元，包括利息收入、收回的工程预付款项等，公司尚未到期的暂时补充临时流动资金8,000万元，详见公司于2020年12月25日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-073）。

本次募集资金专户余额将转入公司一般结算账户用于永久补充流动资金，暂时补充流动资金8,000万元将在股东大会审议通过且归还至募集资金专户后，再转为永久性流动资金。

三、本次终止“核电电力装备研究院建设项目”的原因

“核电电力装备研究院建设项目”是公司于2015年基于当时技术发展趋势和市场拓展方向提出的，项目拟建设集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体的研发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持，项目不直接产生经济效益。

该项目由公司采用自建研发中心方式实施，项目所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用地意向，该土地已经河南省政府批复为城市建设用地，项目建设符合地方政府的土地规划和产业规划。该地块原计划2018年8月交付公司，但因拆迁等原因，导致土地无法按计划及时交付，经多次与政府相关主管部门沟通了解，相关部门承诺力促在2021年6月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。但截至目前，拆迁工作仍未有进展，土地无法按承诺时间完成拆迁并交付且时间也无法确定。为提高募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定终止实施该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

“核电电力装备研究院建设项目”在延期实施期间，公司利用拥有的国家级企业技术中心、博士后科研工作站和7个省级技术研究中心等研发平台，亦在不断扩展核电电力装备研发领域的广度和深度。2018年10月公司获得国家核安全局下发的民用核安全设备设计和制造许可证，取得了核电安全级开关设备的工程设计、制造及销售和服务资格，同时公司借助已有的核电电力设备研究成果及其推广应用，成功申报并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中心；公司紧抓国家重启新一轮核电项目的契机，积极推进核电力装备市场开发，目前公司已先后中标并交付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等国家重点工程，其中福建霞浦快堆项目为国内首个第四代核电技术示范项目。该项目终止实施后，公司将进一步依托拥有的国家级企业技术中心、河南省核电开关设备工程技术研究中心及体系内各技术研发部门联合构建的统一技术研发创新平台，深度整合技术资源，深化与高校院所的技术合作力度，不断提升公司在核电电力装备领域的自主研发及持续创新能力。

四、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响

公司本次终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目实施具体情况做出的谨慎决策，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金，主要是用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情形。

五、公司对本次将剩余募集资金永久补充流动资金的说明和承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合下列条件：

1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

2、本次剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

3、本次剩余募集资金永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

4、公司最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

5、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）、不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。 本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

中原证券对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

公司根据募投项目实施的具体情况终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经过公司董事会、监事会、独立董事认可并同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，因此，中原证券对森源电气本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需上市公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

4、中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年8月25日

证券代码：002358 证券简称：ST森源 公告编号：2021-047

河南森源电气股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届监事会第五次会议于2021年8月24日下午在公司会议室以现场会议方式召开。现将本次监事会会议情况公告如下：

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

（1）会议通知发出时间：2021年8月17日

（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

2、召开会议的时间、地点和方式

（1）会议时间：2021年8月24日13:00

（2）会议地点：公司会议室

（3）会议方式：现场会议方式

3、会议出席情况

会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

4、会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士

（2）会议列席人员：公司董事会秘书

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

经审核，监事会认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的议案》。

本次关联交易是公开、公平、合理的，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。公司董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意公司进行本次关联交易事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

公司《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第七届监事会第五次会议决议

特此公告。

河南森源电气股份有限公司监事会

2021年8月25日

证券代码：002358 证券简称：ST森源 编号：2021-046

河南森源电气股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年8月24日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

（1）会议通知发出时间：2021年8月17日

（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

2、召开会议的时间、地点和方式

（1）会议时间：2021年8月24日上午9:00

（2）会议地点：公司会议室

（3）会议方式：现场结合通讯的方式

3、会议出席情况

会议应出席董事11人，实际出席人数11人。

4、会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

公司本次终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目实施具体情况做出的谨慎决策，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金，主要是用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别出具了意见，公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过了《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的议案》；

因日常生产经营需要，公司全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）及森源环境全资子公司长葛市森源智慧环卫科技有限公司（以下简称“智慧环卫”）一直租赁森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）部分房屋场地作为其经营场所。近年来环境科技环卫服务业务快速发展，2018年、2019年、2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润2,977.92万元、5,459.27万元、7,993.79万元，净利润年均复合增长率近40%，发展势头强劲。为保证森源环境和智慧环卫经营的稳定性和长期性，降低运营成本，提升长期运营效益，森源环境拟续租森源汽车位于长葛市魏武路南段东侧的部分房屋场地，租赁面积为5,147.73平方米、年租金合计1,226,244.62元；智慧环卫拟续租森源汽车位于长葛市人民路北段19号的部分房屋场地，租赁面积18,270.71平方米、年租金合计2,090,538.57元。租赁各方拟于公司董事会审议通过后签署《房屋（场地）租赁协议》，租赁期限自2021年1月1日起至2028年12月31日，共计八年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生回避了表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2021年9月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议上述两项议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年8月25日