华夏能源网（www.hxny.com）获悉，8月19日，江苏省新能源开发股份有限公司（下称“江苏新能”，SH：603693）发布公告称，证监会2021年第20次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，江苏新能本次交易获无条件通过。
实际上，早在1月30日，江苏新能便披露了《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。然而，江苏新能却在交易方案的审核及调整中耗费了不少时间。直至8月18日，证监会并购重组委才通过上述交易。
翻阅交易公告后，华夏能源网（www.hxny.com）发现，江苏新能这笔交易中有许多细节值得考究。
从交易方式来看，江苏新能以发行股份的方式，购买控股股东国信集团持有的大唐滨海40%股权。标的资产预估值高达7.5亿元，江苏新能将以11.07元/股的价格，向国信集团发行67,750,677股。相比证监会审核前一天（8月17日）14.39元/股的收盘价，折价23%（8月17日当天，股价大跌了6.68%）。
从交易结果来看，交易完成后，作为江苏新能控股股东的国信集团，其所持的股份将大幅增加。数据显示，国信集团的持股数将由原来的3.25亿股增加至3.92亿股。相应地，其持股比例也将由52.59%上升为57.22%。
与此同时，江苏新能其他股东的股份不同程度地被稀释。以江苏沿海集团为例，交易开始前，其持有江苏新能7500万股，持股比例为12.14%；交易完成后，其在持有股票数不变的情况下，持股比例将下降至10.94%。
除此之外，国信集团还表示，2014年，公司在对新能源有限公司重组时，由于彼时的大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，其收益存在较大的不确定性，故而，国信集团未将大唐滨海股权一并注入。如今，国信集团借助本次交易，将大唐滨海的股权注入江苏新能，既是在解决历史遗留问题，也是在解决潜在的同业竞争问题。
从交易细节来看，这次交易也派生出许多限定条款。其中，国信集团除向江苏新能承诺新股份上市后36个月内不转让外，还对大唐滨海业绩做出了保证。据了解，参照评估机构的净利润预测数，大唐滨海承诺2021年至2023年，公司的扣非净利润将不低于2.75亿元，2.44亿元和2.61亿元。若因标的资产交割时间延后，公司业绩承诺期也将顺延。
华夏能源网（www.hxny.com）注意到，或许是交易方式特殊的缘故，国信集团还与江苏新能达成了以下约定。
其一，交易完成后6个月内，若江苏新股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（11.22元/股），或交易完成后6个月，江苏新能股票期末收盘价低于发行价，则国信集团直接或间接持有的江苏新能股票锁定期自动延长6个月；
其二，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数，低于当年度承诺净利润。国信集团将就不足部分向江苏新能补偿。
国信集团对盈利补偿时，首先会以本次交易中获得的股份对价支付。如果，国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，其才会进一步以现金的方式补偿。
作为一家以新能源项目的投资开发及建设运营为主营业务的上市企业，江苏新能的业务目前主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三大板块。江苏新能此番购入其40%股权，同上市公司主营业务相契合。此外，自2019年投产后，大唐滨海的盈利能力良好，取得大唐滨海40%股权后，有助于增加上市公司的净利润。
本次交易完成后，江苏新能的资产负债率也会有所下降。数据显示，本次交易前，江苏新能2019年末与2020年末的资产负债率分别为39.32%和54.00%。交易完成后，2019年末与2020年末上市公司的资产负债率将分别下降为35.99%和50.02%。某种意义上讲，本次交易也将提升公司未来的融资能力和财务安全性。
不过，从江苏新能复牌后资本市场的反应来看，该笔交易似乎并不被投资者认可。近3个交易日，江苏新能股价持续下跌，20日收盘价跌至14.26元/股。
（转载请标明出处，文章来源：华夏能源网，作者：Gavin）
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